证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2025-052
上海透景生命科技股份有限公司
关于收购武汉康录生物技术股份有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）拟先行收购武汉康录生物技术股份有限公司（以下简称“康录生物”、“标的公司”或“交易标的”）72.8630%的股份。在公司收购康录生物 72.8630%股份完成后，康录生物将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。2026 年及 2027年，若满足本次交易有关协议约定的前置条件，公司将进一步向陈刚和谢俊收购其所持康录生物 9.1370%的股份，前述三步收购完成后，公司将合计持有康录生物 82.00%股份。
2、本次交易股份转让的价格以银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字(2025)第 050129 号）为定价参考依据，经交易各方协商确定，本次收购康录生物 72.8630%股份的交易金额为人民币 29,145.19 万元；2026 年及2027 年，若满足本次交易有关协议约定的前置条件，公司将进一步向陈刚和谢俊收购其所持康录生物 9.1370%的股份，同样以上述资产评估报告为定价参考依据，确定交易金额为 3,654.81 万元。前述三步收购完成后，公司本次交易总金额合计 32,800.00 万元。
3、本次交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消等实施风险、交易标的业绩风险、交易完成后收购整合风险以及商誉减值风险等，具体内容详见本公告“八、本次交易的风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
为补充公司在分子病理领域的布局、提升公司在肿瘤诊断领域的竞争优势，持续增强核心竞争力，公司于近日与陈刚、谢俊、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）等 17 名交易对方签署《关于武汉康录生物技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“协议”），拟收购武汉康录生物技术股份有限公司的控股权。本次交易系公司对康录生物 82.00%股份进行收购的整体交易，各方约定分三步（即 2025 年-2027 年）完成标的资产的交割，逐步完成标的的转移与交接。
本次交易股份转让的价格以参考银信资产评估有限公司出具的《上海透景生命科技股份有限公司拟收购武汉康录生物技术股份有限公司所涉及的武汉康录生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2025)第050129 号）为定价参考依据，并经交易各方充分协商后确定。
根据协议约定，在首次交易阶段（即 2025 年整体股份转让），公司拟以29,145.19 万元的对价收购陈刚、谢俊、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）等 17 名股东持有的康录生物 72.8630%股份。在首次交易阶段完成后，康录生物将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范畴。
根据协议约定，若满足本次交易有关协议约定的前置条件，公司将在 2026年及 2027 年期间进一步向陈刚和谢俊收购其所持康录生物 9.1370%的股份，交易金额为 3,654.81 万元。
本次交易全部完成后（即 2025 年-2027 年上述三步收购完成），公司最终将
合计持有康录生物 82.00%股份,本次交易总金额合计 32,800.00 万元。
公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有资金及银行并购贷款，具体贷款金额、贷款利率、贷款期限等情况等以公司与银行签订的最终合同为准，同时公司董事会授权管理层与交易各方按协议约定履行股份收购交割等事宜。
（二）审批程序
公司于 2025 年 08 月 01 日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第八次会议，审议并通过了《关于收购武汉康录生物技术股份有限公司控股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方包括陈刚、谢俊、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）等 17 名股东，其中，陈刚与谢俊、刘侃及广东溢希生物科技有限公司构成一致行动关系；上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系；深圳市阳和生物医药产业投资有限公司及吴曼、庞春梅、谭飞、付超构成一致行动关系。
本次交易对方与公司不存在关联关系，且与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）自然人交易对方的基本情况
1、陈刚
姓名 陈刚
身份证号码 1201061966********
住所 天津市红桥区
单位 康录生物
是否为失信被执行人 否
2、谢俊
姓名 谢俊
身份证号码 4207041983********
住所 武汉市江岸区
单位 康录生物
是否为失信被执行人 否
3、刘侃
姓名 刘侃
身份证号码 4202021979********
住所 武汉市武昌区
单位 武汉纺织大学
是否为失信被执行人 否
4、吴曼
姓名 吴曼
身份证号码 4201061968********
住所 广东省深圳市福田区
单位 无
是否为失信被执行人 否
5、庞春梅
姓名 庞春梅
身份证号码 5102121972********
住所 广州市海珠区
单位 广州市红十字会医院
是否为失信被执行人 否
6、谭飞
姓名 谭飞
身份证号码 4310221980********
住所 广州市白云区
单位 深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
是否为失信被执行人 否
7、付超
姓名 付超
身份证号码 4210231983********
住所 广州市荔湾区
单位 深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
是否为失信被执行人 否
（二）非自然人交易对方的基本情况
1、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
企业名称 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1MM2EU9N
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016-06-02
普通合伙人苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）出资比
主要合伙人或实际控 例 1.34%；
制人 其他合伙人包括苏州新建元控股集团有限公司、前海股权投资基
金（有限合伙）在内的 26 名合伙人。
执行事务合伙人 苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 136,000 万元人民币
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 423 室
经营范围 创业投资及相关咨询服务，为创业企业提供相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
2、上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1M93P
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016-02-04
普通合伙人健壹建康（上海）私募基金管理有限公司出资比例为
主要合伙人或实际控 5.40%
制人 其他合伙人包括中国科学器材有限公司、国投泰康信托有限公司
在内的 26 名合伙人
执行事务合伙人 健壹建康（上海）私募基金管理有限公司
注册资本 50,000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3646I
经营范围 股权投资，创业投资，投资管理，实业投资。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否为失信被执行人 否
3、上海圣祁投资管理合伙企业
