证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2020-157
广东凯普生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于公司股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准；本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购方案已经公司 2020 年 12 月 1 日召开的第四届董事会第十七次
会议、第四届监事会第十四次会议审议通过；独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可， 以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 39.00 元/股，未超过董事会审议
通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
（三）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不
超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不
超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）。在回购股份价格不超过 39.00 元/股
（含 39.00 元/股）的条件下，预计回购股份数量为 128.21 万股至 256.41 万股，
占公司目前已发行总股本比例为 0.54%至 1.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限人民币39.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 256.41 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.09%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 25,741,354 10.94 28,305,456 12.03
无限售条件股份 209,640,494 89.06 207,076,392 87.97
总股本 235,381,848 100.00 235,381,848 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限人民币
39.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 128.21 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.54%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 25,741,354 10.94 27,023,405 11.48
无限售条件股份 209,640,494 89.06 208,358,443 88.52
总股本 235,381,848 100.00 235,381,848 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截止 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,739,214,008.95 元、归
属于上市公司股东的净资产 2,348,192,478.21 元，按照本次回购上限人民币10,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 3.65%、4.26%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为 10,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2020 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 9.21%、母公司货币资金为273,013,242.51 元；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励和员工持股计划，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限人民币39.00 元/股进行测算，预计回购数量为 256.41 万股，约占公司已发行总股本的1.09%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%
股东名称 股东性质 交易日期 买卖方向 交易股数 交易方式 交易原因
（股）
香港科技创业 2020 年 9 自身资金
控股股东 卖出 2,000,000 大宗交易
股份有限公司 月 22 日 需求
2020 年 11
买入 200,000 大宗交易
月 26 日
2020 年 11
实际控制 买入 200,000 大宗交易
月 19 日
人之一、
2020 年 11
王建瑜 董事、常 买入
查看PDF原文
