证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2019-039
广东凯普生物科技股份有限公司
关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司将根据2018年度利润分配及公积金转增股本方案实施情况调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划限制性股票的回购数量及回购价格，并对10名已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,840股（调整后）进行回购注销，回购价格为9.19元/股（调整后）。本事项尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2017年6月2日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2017年6月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
2、2017年6月20日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年7月7日，公司完成了限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年6月20日，共向213名激励对象授予限制性股票1,017,000股，授予价格为23.06元/股。激励对象所获限制性股票自2017年7月10日起上市。
4、2018年6月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据2017年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票的回购数量及回购价格，并对5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,000股（调整后）进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。2018年6月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
5、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次次会议审议通过了《关于公司第一
期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对拟解除限售的激励对象名单和解除限售条件进行了核查，认为208名激励对象已满足公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件，同意公司为208名激励对象办理第一个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。
6、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据2018年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票的回购数量及回购价格，并对10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,840股（调整后）进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
7、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为198名符合解除限售条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解除限售事宜，解除限售股份的数量为704,520股。独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，但根据激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
本次公司10名激励对象因个人原因离职，根据上述规定，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、本次回购限制性股票数量、回购价格及调整说明
（一）10名不符合激励条件的激励对象获授的限制性股票的数量及价格
根据公司限制性股票激励计划、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票授予完成公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日出具的广会验字[2017]G17030680013号验资报告，公司授予213名激励对象共计101.70万股限制性股票。其中，上述10名不符合激励条件的激励对象合计获授限制性股票25,500股。本次限制性股票授予日为2017年6月20日，授予股份的上市日期为2017年7月10日，授予价格为23.06元/股。
（二）本次回购注销前上述10名激励对象持有的限制性股票数量
2018年3月30日和2018年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和2017年年度股东大会，同意以截止2017年12月31日的总股本91,017,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2018年5月9日，上述资本公积金转增股本方案已实施完毕，上述10名激励对象获授的限制性股票的合计数量调整为51,000股，授予价格调整为11.28元/股。
2018年7月24日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。其中，上述10名激励对象解除限售的限制性股票数量为15,300股，剩余未解除限售数量为35,700股。
2019年3月27日和2019年4月19日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会，同意以截止2018年12月31日的总股本177,080,937股（已扣除公司从二级市场上回购的股份4,927,063股）为基数，向
全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2018年4月30日，上述资本公积金转增股本方案已实施完毕，上述10名激励对象获授的限制性股票的合计数量调整为61,200股，其中未解除限售的限制性股票数量为42,840股。
（三）本次回购注销限制性股票的数量及回购价格
根据公司限制性股票激励计划的规定，公司回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据限制性股票激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他凯普生物股票进行回购。
限制性股票回购数量的调整方法：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（2）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司此次拟对10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销，该10名激励对象已获授的限制性股票数量合计为61,200股，其中未解除限售的限制性股票数量为42,840股。经本次调整，公司应回购的限制性股票数量为42,840股，回购价格为(11.28-0.25)/（1+0.2）≈9.19元/股，回购资金总额约为393,699.60元。
四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况
由于上述股票的回购注销，将使公司总股本由217,424,187股变更为217,381,347股。公司股本结构变动如下：
回购注销前 回购注销后
拟回购注
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
销（股）
（股） （%）
