证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2021-124
深圳市广和通无线股份有限公司
关于签订日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：合同自双方签字或盖章后成立并生效；
2、风险提示：在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行；
3、合同履行对公司经营成果的影响：若该合同顺利履行将对公司的经营业绩产生积极影响，但无重大影响；
4、公司于2020年11月17日与香港锐凌签署的《关于伟创力代工生产的合作协议》已履行完毕。
一、合同签署概况
2021年11月18日，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与参股公司深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”）全资子公司Rolling Wireless (H.K.) Limited（以下简称“香港锐凌”） 签署了《关于伟创力代工生产的合作协议》，鉴于公司在无线模组领域的行业影响力，产品制造方面的资源、经验和技术优势，公司与锐凌无线开展业务合作，利用自身资源和优势，指导、组织、协调以及代为香港锐凌监管委托伟创力生产订单项下的产品代工生产和加工过程（以下简称“乙方服务”）。合同有效期一年，交易金额不超过人民币15亿元（含产品对价、物料费用及公司收取的服务费），该等费用按市场公允价格计价。
此次协议签署，不涉及关联交易，本合同签订及执行无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：Rolling Wireless (H.K.) Limited（以下简称“香港锐凌”）
2、成立日期：2020 年 7 月 13 日
3、注册地点：Room 1901, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway
Bay, Hong Kong（香港铜锣湾希慎道 33 号利园一号 19 楼 1901 室）
4、法定代表人：陈吉
5、注册资本：511,840,841 港元
6、主营业务：移动通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销。
7、股权结构：
序号 股东 出资额（港元） 出资比例
1 深圳市锐凌无线技术有限公司 511,840,841 100%
合计 511,840,841 100%
8、与上市公司关系：香港锐凌为公司参股公司锐凌无线的全资子公司。
9、2020 年 11 月 17 日，公司与香港锐凌签署《关于伟创力代工生产的合作
协议》。2020 年度，公司与香港锐凌交易金额为 121,237,375.64 元，公司以净
额法在此期间确认销售收入金额为 883,748.51 元；2021 年初至 2021 年 11 月 18
日，公司与香港锐凌交易金额为 995,143,521.35 元，公司以净额法在此期间确认销售收入金额为 8,395,670.93 元（实际往来以美元结算，2021 年度金额未经审计）。
10、履约能力分析：香港锐凌为锐凌无线全资子公司,注册资本为511,840,841 港元，具有较强的履约能力；且主要运营收购的 Sierra Wireless车载前装通信模组标的资产及业务，拥有优质的客户资源，具备履约能力。
三、合同的主要内容
1、合同签署方
甲方：Rolling Wireless (H.K.) Limited
乙方：深圳市广和通无线股份有限公司
2、合作内容
乙方根据甲方书面指示行使和履行甲方与伟创力签署的生产服务协议（以下简称“MSA”）项下的权利和义务；乙方利用自身资源和优势，指导、组织、协调以及代为监管甲方与伟创力签署的生产服务协议订单项下的产品代工生产和
加工过程。
甲方就乙方服务向乙方支付一定的服务费。服务费具体金额应基于甲方管理成本、甲方就订单支付的资金（如有）等相关因素合理确定，并充分准确的反应乙方服务的市场公允价值。
3、双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
甲方应按约定按期支付乙方服务费；提供MSA订单所述产品的物料清单和技术，同时书面确认需要乙方和/或伟创力采购的物料清单和库存管理方；负责采购MSA订单所述产品生产和加工过程中的除由乙方和伟创力采购物料之外物料，并按MSA协定提供给乙方和/伟创力以安排生产；应承担乙方根据甲方书面指示履行MSA项下权利义务所产生的所有费用；
（2）乙方权利和义务
乙方需根据甲方指示行使MSA项下的权利、履行MSA项下的义务；根据MSA向伟创力发出采购预测、向伟创力发出采购订单（简称“MSA订单”）；以不低于同行业平均水平的标准勤勉尽责的提供乙方服务；乙方不对MSA订单项下的产品质量和产品延期交付承担责任，但应根据甲方要求依法向伟创力主张权利并提供必要配合；保证MSA订单项下产品的稳定供应；应注意维护甲方形象，不应有借甲方名义从事不利于甲方形象、损害甲方利益的行为；不得将知晓的甲方自身的业务和其他信息透露给任何第三方；乙方应根据和甲方书面确认的MSA订单实际需求和合理公允的价值采购并向伟创力提供订单产品所需物料；经甲方书面许可，乙方可委托其实际控制主体（包括但不限于广和通实业（香港）有限公司）履行本协议项下的义务。
4、交易金额：协议项下甲乙双方交易的全部金额（包括协议约定的服务费及乙方履行MSA项下权利义务所产生的所有费用）不应超过15亿元人民币。
5、协议有效期：本协议有效期为自本协议签署日至 2022 年 11 月 17 日。
6、违约责任和争议解决
本协议任一方违反本协议约定的，应依法承担违约责任。本协议适用中华人民共和国法律并据其解释，不适用于任何冲突法（即法律间之相互抵触）法则。凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议各方均有权选择由深圳国际仲裁院依据该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。
四、合同对上市公司的影响
公司为香港锐凌提供乙方服务，将有利于发挥公司供应链优势，进一步优化公司物料采购成本，亦有利于推进香港锐凌产品的规模量产和交付，符合公司的业务发展需求；且上述合同的顺利履行，将对公司的经营业绩产生积极影响，但不存在重大影响，亦不影响公司经营的独立性。
五、风险提示
1、在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行；
2、该合同签署对公司业绩没有重大影响，将对公司当期及2022年度的经营业绩产生积极影响。
六、合同的审议程序
上述合同属于公司的日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》等相关规定，不涉及关联交易，无需提交董事会或股东大会审议。
七、其他相关说明
1、公司于2020年11月17日与香港锐凌签署的《关于伟创力代工生产的合作协议》目前已履行完毕，具体内容详见公司在2020年11月19日于巨潮资讯网披露的《关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2020-139）。
2、公司将在定期报告中披露重大合同的履行及进展情况。
3、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高过去三个月内持股变动情况
序号 股东名称 股东情况 过去三个月股份变 目前持股总数
动数量（股） （股）
1 张天瑜 控股股东、实际控制人、 -11,857,626 167,858,656
董事长
新余市广
和创虹企
2 业管理中 持股5%以上股东 -7,134,930 21,404,791
心（有限
合伙）
4、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高未来三个月内股份减持的计划
序号 股东名称 股东情况 未来三个月拟减 占公司总股 减持方式
持股份数量（股） 本比例
1 许宁 董事、副总经理 500,000 0.12%大宗交易、集中竞价交易
5、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高未来三个月内所持限售股份解除限售的计划
公司董事、副总经理许宁先生，副总经理、董事会秘书陈仕江先生，副总经理邓忠忠先生，财务总监王红艳女士所持股权激励限售股份的解除限售安排以后续公司董事会审议通过的实际情况为准。
八、 备查文件
1、与香港锐凌签署的《关于伟创力代工生产的合作协议》。
特此公告！
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О 二一年十一月二十二日
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