期解除条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为81名限制性股票激励对象本次可解除限售的387,450股限制性股票办理解除限售手续。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
记日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 40%
记日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后 50%
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年7月14日至7月24日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年7月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通
公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
9、2018年4月18日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》并发表了核查意见。
10、2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六
二、董事会关于第一个解除限售期解除条件成就的说明
(一)锁定期已届满
根据公司《激励计划》，自2017年8月29日（限制性股票登记日）公司向激励对象首次授予限制性股票起12个月为锁定期，自登记日起12个月后的首个交易日起至登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为2017
以2016年的净利润为基数，2017
以2016年的净利润为基数，2017年 年净利润增长率为21.22%，不低
净利润增长率不低于20%。 于20%，满足解除限售条件。
公司 注：上述净利润增长率指标均以扣除 注：上述净利润增长率指标均以业绩 非经常性损益后的净利润作为计算依 扣除非经常性损益后的净利润作考核 据，且计算时不考虑股权激励成本对 为计算依据，且计算时不考虑股
净利润的影响；各年净利润均指归属 权激励成本对净利润的影响；各
于上市公司股东的净利润。 年净利润均指归属于上市公司股
东的净利润。
个人 激励对象的个人层面的考核按照公司 81名激励对象在2017年度的个
序号 姓名 职务 制性股票 售的限制性 限售条件的限
数量 股票数量 制性股票数量
(万股) （万股） （万股）
1 王小华 董事 8 2.4 5.6
2 胡锦桥 财务负责人 4 1.2 2.8
中层管理人员（24人） 78.6 23.58 55.02
核心骨干（55人） 38.55 11.565 26.985
合计（81人） 129.15 38.745 90.405
注：公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件已经成就，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为81名限制性股票激励对象本次可解除限售的387,450股限制性股票办理解除限售手续。
七、独立董事独立意见
认本次激励计划完成公司层面业绩考核，限制性股票达到解除限售条件。
5、依据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了个人层面工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次76名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“优秀”等级，5名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“良好”等级。
相关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，同和药业及本期解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
