证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2025-069
中达安股份有限公司
关于公司变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第五
届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于首次授予激励对象中共有 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 120,000 股。上述回购注销工作完成后，将导致公司总股本由 140,134,000 股变更为
140,014,000 股，注册资本由 140,134,000 元变更为 140,014,000 元。
二、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订：
全文统一将原《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、”审计委员会”，“或”替换为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订，如条款序号、章节标题及标点符号的调整，不进行逐条列示。
除上述调整外，《公司章程》主要条款的具体修订前后情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中达安股份有限公司（以
第一条 为维护中达安股份有限公司 下简称“公司”）及公司股东、职工和（以下简称“公司”）股东和债权人 债权人的合法权益，规范公司的组织和的合法权益，规范公司的组织和行为， 行为，为充分发挥公司党支部的政治核为充分发挥公司党支部的政治核心作 心作用，根据《中华人民共和国公司法》用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、、华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中国共产党章程》（以下简称“《党券法》”）、《中国共产党章程》（以 章》”）《上市公司章程指引》《深圳下简称“《党章》”）和其他有关规 证券交易所创业板股票上市规则》《上
定，制订本章程。 市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规及规
范性文件的有关规定，制定本章程。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
14,013.4 万元。 140,01.4 万元。
第七条 董事长或总裁（总经理）为公司
的法定代表人。
第七条 董事长或总裁（总经理）为公 担任法定代表人的董事长或总裁（总经
司的法定代表人。 理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为规规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有 东与股东之间权利义务关系的具有法律法律约束力的文件，对公司、股东、 约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律 高级管理人员具有法律约束力。依据本约束力。依据本章程，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉公司董事、高级管理人员，股东可以总裁（总经理）和其他高级管理人员， 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
修订前 修订后
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 高级管理人员。
东、董事、监事、总裁（总经理）和
其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员是员是指公司的常务副总裁（常务副总 指公司的总裁（总经理）、常务副总裁经理）、副总裁（副总经理）、财务 （常务副总经理）、副总裁（副总经理）、
总监和董事会秘书。 财务总监和董事会秘书。
第十四条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
第十八条 公司股份总数为 14,013.4 第十九条 公司股份总数为 140,01.4 万
万股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股 140,01.4
14,013.4 万股。 万股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
第十九条 公司或公司的子公司（包括 或者其母公司的股份提供财务资助，公公司的附属企业）不得以赠与、垫 司实施员工持股计划的除外。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 为公司利益，经股东会决议，或者董事买或者拟购买公司股份的人提供任何 会按照本章程或者股东会的授权作出
资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律法规的规定，经股东会分大会分别作出决议，可以采用下列方 别作出决议，可以采用下列方式增加资
式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规以及中国证券监证券监督管理委员会（以下简称中国 督管理委员会“中国证监会”）规定的
证监会）批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法转让。让。
修订前 修订后
第二十六条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第二十八条 公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股 行的股份，自公司股票在深圳证券交易份，自公司股票在证券交易所上市交 所上市交易之日起一年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当 报所持有的本公司的股份及其变动情向公司申报所持有的本公司的股份及 况，在就任时确定的任职期间每年转让其变动情况，在其任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总的股份不得超过其所持有本公司股份 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上总数的 25%；所持本公司股份自公司股 市交易之日起一年内不得转让。上述人票上市交易之日起 1 年内不得转让。 员离职后半年内，不得转让其所持有的上述人员离职后半年内，不得转让其 本公司股份。
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有本公司股份 5%以
上的股东、董事、高级管理人员，将其
第二十八条 公司持有本公司股份 5% 持有的本公司股票或者其他具有股权性以上的股东、董事、监事、高级管理 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者人员，将其持有的本公司股票或者其 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收他具有股权性质的证券在买入后 6 个 益归本公司所有，本公司董事会将其收月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
