证券代码：300633 证券简称：开立医疗
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2025 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
2025 年 9 月
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由公司2025 年限制性股票与股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票期权。股票来源为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属/行权条件后，以授予价格分次获得公司的 A 股普通股股票。激励对象获授的限制性股票/股票期权在归属/行权前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票/股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益（第二类限制性股票、股票期权）总计不超过 588.18 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,271.24万股的 1.36%，不设置预留权益，具体如下：
（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 191.4 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.44%，约占本次授予权益总额的 32.54%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 396.78 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.92%，约占本次授予权益总额的67.46%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 178.85 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.41%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票合计 767.03 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.77%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为不低于 15.93 元/股，股票期权的行权价格为不低于 31.86 元/份。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记、股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 406 人，包括公司部分董事及
高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员和技术业务骨干。
六、本激励计划有效期自第二类限制性股票/股票期权授予/授权之日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效/注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、第二类限制性股票计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序；股票期权计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的权益失效。
十二、本激励计划在后续的实施过程中，公司监事会依法依规取消的，由公司董事会薪酬与考核委员会履行监事会的相关职责。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划的具体内容...... 12
第六章 本激励计划的实施程序...... 36
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 40
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 42
第九章 附则...... 46
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
开立医疗、本公司、公司 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本激励计划 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股
票与股票期权激励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票
/股票期权的公司员工
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自权益授予/授权之日起到激励对象获授的权益全部归
属/行权或作废失效的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，必须为交易日
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员 工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收 益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制 定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公
