证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2023-040
江苏久吾高科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式进行股份回购，用于股权激励或者员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过 38 元/股（含）。按照总额及回购价格上限测算，预计可回购股份总数为 1,315,789 股，约占公司当前总股本的1.07%；按照总额下限及回购价格上限测算，预计可回购股份总数为 789,473 股，约占公司当前总股本的 0.64%。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
2. 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人暂无在本次回购期间内的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求并及时履行信息披露义务。
3. 风险提示
（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（4）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划、员工持股计划等方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2023 年 11 月 4 日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会。现将本次回购方案具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
（二）回购股份符合相关规定
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 38 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司拟在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元。按照
回购股份价格上限 38 元/股计算，预计回购股份数量为 789,473 股至 1,315,789
股，占公司当前总股本的比例为 0.64%至 1.07%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司自有资金
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限 5,000 万元时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限 3,000 万元的情况下，如公司董事会授权的公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日止提前届满；
（3）在回购期限内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、若按回购资金总额上限人民币 5,000 万元，回购价格上限 38 元/股进行
测算，预计回购股份数量为 1,315,789 股，占公司当前总股本的 1.07%。回购股份均为无限售条件流通股。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 1,512,468 1.23% 2,828,257 2.31%
无限售条件股份 121,129,556 98.77% 119,813,767 97.69%
股份总数 122,642,024 100.00% 122,642,024 100%
2、若按回购资金总额下限人民币 3,000 万元，回购价格上限 38 元/股进行
测算，预计回购股份数量为 789,473 股，占公司当前总股本的 0.64%。回购股份均为无限售条件流通股。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 1,512,468 1.23% 2,301,941 1.88%
无限售条件股份 121,129,556 98.77% 120,340,083 98.12%
股份总数 122,642,024 100.00% 122,642,024 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 192,017.54 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 120,743.25 万元，未分配利润为 50,720.70 万元（以上数据未经审计）。若按本次回购资金总额上限 5,000 万元全部使用完毕测算，回购资金
约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 2.60%，约占归属于上市公司股东净资
产 4.14%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的减持计划，公司持股 5%以上的股东未来 6 个月亦无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的减持计划
1. 提议人的基本情况及提议时间
（1）提议人：公司控股股东德汇集团。
（2）提议时间：2023 年 10 月 31 日。
2. 提议理由
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，德汇集团提议公司使用自有资金通
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