上海华测导航技术股份有限公司
关于向 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2025 年 9 月 29 日
限制性股票授予数量：38.97 万股，约占目前公司股本总额1的 0.0496%
限制性股票授予价格：28.39 元/股
股权激励方式：第一类限制性股票
《上海华测导航技术股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年第三次临时股东会的授权，公司于 2025 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第二
十一次会议，审议通过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案，确定 2025
年 9 月 29 日为授予日，以 28.39 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 38.97 万
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：第一类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（三）授予价格：28.39 元/股
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划授予限制性股票的激励对象总人数为 12 人，激励对象为公司（含各级控股子公司，下同）核心技术骨干，在本激励计划公告时任职于公司二级全资子公司武汉讯图时空软件科技有限公司。
1 本公告所指“总股本”如未指定日期，均指2025 年9 月28 日的股份数量785,211,888 股。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划草案公
票数量（万股） 票总数的比例 告时公司总股本比例
核心技术骨干 38.97 100% 0.0496%
（12 人）
（五）本激励计划的有效期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 40%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（六）本激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考 公司层面业绩考核目标
核年度
第一个解除限售期 2025 年 以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 2026 年 以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 20%
第三个解除限售期 2027 年 以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 40%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考评结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B+ B C D
个人层面解除限售比例 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议
通过了关于《公司<2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司 2025 年第二期限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
（二）2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 21 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2025 年 9 月 22 日，公
司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-088）。
（三）2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，会议审议
通过了关于《公司<2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司 2025 年第二期限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2025 年 9 月 29 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《上海华测导航技术股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-090）。
（五）2025 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予事项的内容与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、
