证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2024-018
维业建设集团股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次拟对外投资设立合资公司的基本情况
为贯彻落实国家“双碳目标”战略，探索布局公司新能源业务板块，维业建设集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 拟与珠海华发新能源投资开发控股有限公司（以下简称“新能源投控”）签署《合资协议书》并设立珠海维业新能源发展有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），开展新能源相关业务。合资公司注册资本拟定为人民币 3,000 万元，其中公司以货币方式出资 1,800 万元，持股 60％；新能源投控以货币方式出资 1,200 万元，持股 40％。
2、关联关系概述
新能源投控与公司系受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易履行的审批程序
公司于 2024 年 4 月 1 日召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过
了《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事张巍、张宏勇、金智勇已回避表决。本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本信息
股东名称：珠海华发新能源投资开发控股有限公司
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2022 年 03 月 18 日
法定代表人：郭桂钦
统一社会信用代码：91440400MA7KE7AC5N
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：珠海市横琴新区十字门大道 9 号 9 栋 2-22
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研发；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），新能源投控的总资产为 1,999 万元、
净资产为 1,995 万元；2022 年营业收入为 0 万元，净利润为-5 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），新能源投控的总资产为 12,377 万元、
净资产为 1,394 万元；2023 年前三季度营业收入为 163 万元，净利润为-601 万
元。
主要股东：华发集团控股子公司珠海华发城市运营投资控股有限公司持有新能源投控 100%股权。
关联关系：新能源投控与公司系受华发集团同一控制下的关联方。
履约能力：新能源投控不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：珠海维业新能源发展有限公司（暂定名）
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：3,000 万元
4、注册地址：珠海市横琴粤澳深度合作区
5、经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能
源管理；新兴能源技术研发；风力发电业务；储能技术服务；充电技术服务；氢能技术服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、合资公司股权结构：
序号 股东名称 出资额 各方持股比例（%）
（万元）
1 维业建设集团股份有限公司 1,800 60
2 珠海华发新能源投资开发控 1,200 40
股有限公司
合计 3,000 100
注： 以上股东出资的资金来源均为自有资金。
上述公司名称、注册地址、经营范围等事项的描述以当地相关工商注册管理部门最终核准为准。
7、本次与关联方设立合资公司可利用维业股份全国性业务网络、市场灵活决策等优势，充分调动资源，积极拓展项目，合资公司拟经营业务符合国家政策和可持续发展方向，所属行业具备政策红利和广阔的市场空间，在维业股份建筑工程及幕墙工程施工优势基础上，加快探索发展光伏建筑施工等业务。
四、合同主要内容
甲方：珠海华发新能源投资开发控股有限公司
乙方：维业建设集团股份有限公司
1、注册资本、出资时间
（1）珠海维业新能源发展有限公司总注册资本为人民币 3,000 万元，全部为货币资金。其中：
甲方认缴出资额为人民币 1,200 万元，占注册资本的 40％，以货币方式缴
纳；
乙方认缴出资额为人民币 1,800 万元，占注册资本的 60％，以货币方式缴
纳。
（2）甲乙双方在本协议签字后，必须按《公司章程》的约定的期限办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，
其入股资产和出资归公司所有。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2、组织机构及议事机制
（1）股东会构成及议事机制
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。
股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）董事会及议事机制
公司设董事会，审议公司法、公司章程及公司分级授权规定的应由董事会审
议的事项。董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名 1 名，乙方提名 2 名，由股东
会选举产生。设董事长 1 名，由乙方提名的董事担任。
全体董事一人一票，董事会决议事项须经全体董事的过半数表决方可通过。
（3）经营管理团队
公司设总经理 1 名，由甲方提名，并经董事会聘用，总经理担任公司法定代表人；设财务总监 1 名，由乙方提名，并经董事会聘用，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
（4）监事
公司不设监事会，由乙方提名 1 名监事，由股东会选举产生。监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。
3、股东权益分配机制
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的股权比例分配。
4、股权转让
股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
5、项目退出机制
双方约定，合资公司可长期存续，若甲方或乙方任何一方有回购需求，双方可共同协商按照相关法律法规的要求，履行相应程序后，将所持有的全部或部分合资公司股权（或合资公司下属项目公司股权）出售给对方或对方指定的关联方。
6、违约责任
本协议签订后，任何一方违约，均承担违约责任，违约方应向另一方赔偿直接经济损失。
7、协议的变更、终止及解除
本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知另一方，征得另一方同意后，双方签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
8、争议的处理
与本协议有关的争议，由甲乙双方协商解决；协商不成的，任何一方均有权将提请珠海国际仲裁院按照该院的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
六、对外投资的目的、风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资系公司战略布局和产业发展的需要，整合交易双方优势，公司通过投资、运营新能源项目，可进一步拓展新能源项目施工建设市场机会，同时
培育新的利润增长点。本次对外投资暨关联交易事项经交易双方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自认缴出资额确定其在合资公司的持股比例。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次对外投资设立的合资公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司自有资金，对上市公司现金流、本期经营和财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将根据相关事项的进展或变化情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事专门会议意见
该关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议第三次会议审议通过并取得全体独立董事的同意。全体独立董事一致认为：本次交易符合上市公司的战略规划，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二十三次临时会议审议，关联董事需回避表决。
综上，我们同意本次关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至 2024 年 3 月 29 日，公司与华发集团及其关联方（包含受同
一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联交易金额约为 72.24 亿元人民币。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次临时会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
3、维业建设集团股份有限公司与珠海华发新能源投资开发控股有限公司合资协议书。
特此公告。
维业建设集团股份有限公司
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