300620 深市 光库科技

证券简称：光库科技                    证券代码：300620
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        珠海光库科技股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
      第二个解除限售期解除限售事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 3 月


                  目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 10 （一）本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况 .10
 （二）本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售情况......11
 （三）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
一、释义
1. 上市公司、公司、光库科技：指珠海光库科技股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《珠海光库科技股份
  有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
  公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
  人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指光库科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《珠海光库科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对光库科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光库科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  1、2018年5月17日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年5月18日起至2018年5月27日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年5月29日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年6月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》，同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年8月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年8月14日为授予日，向符合条件的67名激励对
象首次授予210.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2018年9月5日，公司完成2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向61名激励对象授予202.5万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年9月6日。

  6、2019年1月18日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件已经成就，同意向21名激励对象授予32.8万股限制性股票，预留部分剩余19.7万股额度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月18日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、公司已在内部对预留部分授予激励对象名单进行了公示，公示时间自2019年1月19日至2019年1月28日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核查，并于2019年1月29日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见与公示情况说明》。

  8、2019年2月20日，公司完成2018年限制性股票预留部分授予登记工作，向21名激励对象授予32.80万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，本次预留部分限制性股票上市日为2019年2月22日。

  9、2019年4月8日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象韦鲁鲁、甘泉已离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对两人所持已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.90元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

  10、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司同日披露了《减资公告》。

  11、2019年5月29日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意首次授予限制性股票的回购价格由19.90元/股调整为19.70元/股，预留部分限制性股票的回购价格由20.88元/股调整为20.68元/股，并回购注销首次授予部分激励对象周春花所持已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

  12、2019年8月27日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计58人，可解除限售的限制性股票数量为79.96万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

  13、2019年9月4日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份上市流通日为2019年9月9日。

  14、2020年2月27日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计20人，可解除限售的限制性股票数量为16.25万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

  15、2020年3月25日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限