证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2024-047
债券代码：123175 债券简称：百畅转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别与上海百川畅银实业有限公司（以下简称“上海百川”）、共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣石投资”）、青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“金光紫金”）签署《股权转让协议》，以自有资金及自筹资金收购百川环境服务有限公司（以下简称“百川环服”）66.80%的股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《河南百川畅银环保能源股份有限公司拟进行股权收购涉及的百川环境服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第020075号）（以下简称“《评估报告》”），以2023年12月31日为评估基准日，百川环服单体报表的股东全部权益账面值为5,548.14万元，合并报表的股东全部权益账面值为8,961.08万元，评估值为8,318.29万元，经各方沟通一致，确定以8,100万元价值为基础，结合股权交易比例，本次收购股权的交易总价为5,410.80万元。交易完成后，百川环服将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
此外，百川环服拟以现金支付的方式收购郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“郑州百畅”）持有的河南百川环境科技有限公司（以下简称“百川环科”）20%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让涉及的郑州百畅企业管理合伙企
业（有限合伙）长期股权投资市场价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第020074号）（以下简称“《评估报告》”），以2023年12月31日为评估基准日，郑州百畅长期股权投资价值-百川环科未经审计的账面价值为779.05万元，评估价值为850.00万元，经双方一致确定，本次收购股权的交易总价为850.00万元。本次交易完成后，百川环科将成为百川环服全资子公司并纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，公司与上海百川、百川环服、百川环科以及郑州百畅均为公司实际控制人陈功海先生控制的企业；公司董事陈功海先生担任上海百川执行董事及郑州百畅执行事务合伙人，董事张锋先生担任百川环服董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次收购股权构成关联交易。
（三）履行的审议程序
2024年5月6日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事陈功海先生、张锋先生回避了表决。独立董事专门会议过半数独立董事审议通过了此事项，并同意将此事项提交董事会审议。
截至本公告披露日，百川环服子公司百川环科存在未实缴出资2,853万元，另百川环科存在对其子公司鹤壁百川环境科技有限公司未实缴出资505万元，如将上述未实缴出资额计入交易金额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议”的规定，本次交易金额、最近十二月内与同一关联方发生的关联交易金额以及未实缴出资额的合计金额超过近一期经审计净资产绝对值5%，因此需通过股东大会审议。
综上，本次交易尚需经公司股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）上海百川畅银实业有限公司
企业名称：上海百川畅银实业有限公司
法定代表人：陈功海
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：6,200万元人民币
注册地：上海市杨浦区延吉中路65号139室
成立日期：2007年02月07日
营业期限：2007年02月07日 至 2037年02月06日
统一社会信用代码：913101107989005259
经营范围：实业投资，市政工程投资，市政规划设计，投资咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），新材料领域内的技术开发；公路工程，铁路工程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：陈功海、李娜分别持有93.5484%和6.4516%的股份，双方为夫妻关系，实际控制人为陈功海及李娜。
关联关系：上海百川为公司控股股东，公司董事陈功海先生担任上海百川执行董事。
主要财务数据：截至2023年12月31日，上海百川未经审计的合并报表净资产为152,330.68万元；2023年度，上海百川营业收入为52,606.04万元，净利润为-13,245.42万元。
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：上海百川成立于2007年，主要从事实业投资业务。目前上海百川主要业务为投资并持有下属子公司股权，业务涉及环保能源、医疗康复、人工智能等多个行业。最近三年企业整体经营稳定。
截至本公告披露日，上海百川不是失信被执行人。
（二）百川环境服务有限公司
企业名称：百川环境服务有限公司
法定代表人：叶东升
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地：河南省郑州市金水区东风路22号恒美国际商务大楼513号
成立日期：2016年11月16日
营业期限：2016年11月16日至2036年11月15日
统一社会信用代码：91110108MA009JXLX5
经营范围：城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；水污染治理；水土保持及保护；技术开发、技术咨询；环境监测；产品设计；模型设计；销售：五金交电、建筑材料、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品；废旧物资回收、利用、处理；保洁服务；物业服务；销售：日用百货、文化用品、工艺礼品；道路货运经营；环卫工程；园林绿化工程设计施工、养护；园林景观工程；建筑施工废弃物治理服务；其他固体废物治理服务；网络技术开发、技术服务；物联网服务；数据处理和储存服务；机电设备技术开发、销售、安装和维修维护；城市居民生活垃圾分类运营服务；设计、制作、代理发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例
上海百川畅银实业有限公司 56.80%
河南百川畅银环保能源股份有限公司 33.20%
共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙） 9.00%
青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙） 1.00%
关联关系：百川环服与公司共同为公司控股股东上海百川及实际控制人控制的企业，公司董事张锋先生担任百川环服董事。
主要财务数据：截至2023年12月31日，百川环服已经审计的合并报表净资产为8,961.08万元；2023年度，百川环服营业收入为8,606.99万元，净利润为806.34万元。
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：百川环服成立于2016年，主要通过其下属子公司从事生活垃圾分类与垃圾分拣中心运营服务、再生资源回收以及垃圾清扫保洁服务等业务。最近三年企业整体经营稳定。
截至本公告披露日，百川环服不是失信被执行人。
（三）河南百川环境科技有限公司
企业名称：河南百川环境科技有限公司
法定代表人：叶东升
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：8,000万元人民币
注册地：河南省郑州市管城回族区紫辰路与南四环交叉口向北200米路西教育基地1号
成立日期：2016年11月21日
营业期限：2016年11月21日-无固定期限
统一社会信用代码：91410100MA3XF9U346
经营范围：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；废旧物资回收、利用、处理（仅限分支机构经营）；保洁服务；物业服务；销售：日用百货、文化用品、工艺礼品；道路货运经营；环卫工程；园林绿化工程设计、施工、养护；园林景观工程；建筑施工废弃物治理服务；网络技术开发、技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务；物联网服务；数据处理和储存服务；机电设备技
术开发、销售、安装和维修维护；城市居民生活垃圾分类运营服务；设计、制作、代理发布国内广告业务。
股权结构：
股东名称 持股比例
百川环境服务有限公司 80.00%
郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙） 20.00%
关联关系：百川环科与公司共同为公司控股股东上海百川及实际控制人控制的企业。
主要财务数据：截至2023年12月31日，百川环科已经审计的合并报表净资产为8,212.95万元；2023年度，百川环科营业收入为8,606.99万元，净利润为1,102.20万元。
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：百川环科成立于2016年，主要从事生活垃圾分类与垃圾分拣中心运营服务、再生资源回收以及垃圾清扫保洁等业务。最近三年企业整体经营稳定。
截至本公告披露日，百川环科不是失信被执行人。
（四）郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈功海
企业类型：合伙企业
出资额：100万元人民币
注册地：郑州市金水区东风路22号恒美国际商务大楼1108
成立日期：2018年04月17日
合伙期限：长期
统一社会信用代码：91410100MA4547UJ6G
经营范围：企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例
叶东升 65.00%
陈功海 35.00%
关联关系：郑州百畅与公司同为实际控制人陈功海控制的企业。
主要财务数据：截至2023年12月31日，郑州百畅未经审计的净资产为822.69万元；2023年度，郑州百畅营业收入为0万元，净利润为622.24万元。
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：郑州百畅于2018年4月成立，业务涵盖企业管理咨询、企业营销策划和商务信息咨询，最近三年业务正常运行。
截至本公告披露日，郑州百畅不是失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
（一）公司收购百川环境服务有限公司股权
1、上海百川畅银实业有限公司
上海百川的基本情况详见“二、关联方基本情况（一）”。
2、共青城圣石
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