证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-019
河南百川畅银环保能源股份有限公司
关于收购威立雅环境服务中国有限公司
下属三家公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年7月15日，河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购威立雅环境服务中国有限公司下属三家公司100%股权的议案》。公司与威立雅环境服务中国有限公司（以下简称“威立雅”）签署了《股权转让协议》，公司将收购威立雅资源利用（西安）有限公司（以下简称“西安威立雅”）、威立雅资源利用（北京）有限公司（以下简称“北京威立雅”）、威立雅资源利用（南京）有限公司（以下简称“南京威立雅”）三家公司100%股权。现将相关情况披露如下：
一、交易概述
1.买方
河南百川畅银环保能源股份有限公司
2.卖方
威立雅环境服务中国有限公司
3.交易标的
威立雅资源利用（西安）有限公司、威立雅资源利用（北京）有限公司、威立雅资源利用（南京）有限公司三家公司100%股权。
4.交易金额
威立雅下属三家公司西安威立雅交易金额为85,288,767.09元、北京威立雅交易金额为33,575,371.94元、南京威立雅交易金额为28,903,491.42元。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为威立雅。
威立雅情况
企业名称：威立雅环境服务中国有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：香港特别行政区鰂魚涌英皇道979号太古坊一座40楼
董事总经理：Christophe Marie Michel MAQUET
注册资本：996,000,000 港币
公司编号：724746
经营范围：为亚洲的项目公司提供技术支持和管理服务
股东及持股比例：Veolia Environmental Services Asia Pte. Ltd.持有100%
股权
威立雅与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截止本公告披露日，威立雅不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 西安威立雅情况
企业名称：威立雅资源利用（西安）有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地：西安市灞桥区狄寨镇江村沟垃圾填埋场
法定代表人：Zhou Xiaohua
注册资本：570万美元
统一社会信用代码：9161010374283088X0
成立时间：2003年01月13日
经营范围：资源综合利用电厂（生物质能含垃圾填埋场沼气）规划、设计、建设、经营及其他相关服务；垃圾填埋场管理及相关服务。(以上不含国家专项审批)
股东及持股比例：威立雅环境服务中国有限公司持有100%股权
装机容量：10.62MW
截止本公告披露日，西安威立雅不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2020年度及2021年1-4月已经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度 2021年4月30日/2021年1-4月
总资产 8,050.48 8,718.94
负债合计 1,325.13 2,325.02
净资产 6,725.35 6,393.92
营业收入 3,247.16 1,044.38
营业利润 1,828.80 745.34
利润总额 1,917.32 713.24
净利润 1,629.39 606.25
经营活动现金流量净额 1,101.03 398.10
2. 北京威立雅情况
企业名称：威立雅资源利用（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼28层2812A区
法定代表人：周小华
注册资本：300万美元
统一社会信用代码：91110105783202863Y
成立时间：2005年12月22日
经营范围：综合利用再生能源（生物质能含垃圾填埋场沼气）发电；垃圾填埋场管理及技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及持股比例：威立雅环境服务中国有限公司持有100%股权
装机容量：5.436 MW
截止本公告披露日，北京威立雅不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2020年度及2021年1-4月已经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度 2021年4月30日/2021年1-4月
总资产 4,252.86 4,498.53
负债合计 1,230.89 1,369.11
净资产 3,021.96 3,129.42
营业收入 1,788.16 533.07
营业利润 189.28 159.27
利润总额 189.28 147.27
净利润 141.80 107.45
经营活动现金流量净额 40.82 -46.44
3. 南京威立雅情况
企业名称：威立雅资源利用（南京）有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地：南京市秦淮区晨光路98号113室
法定代表人：Zhou Xiaohua
注册资本：241万美元
统一社会信用代码：91320100724593438C
成立时间：2001年02月06日
经营范围：资源综合利用电厂（生物质能含垃圾填埋场沼气）设计、建设及经营；垃圾填埋场管理；利用资源再生和综合利用技术从事废弃物收集（国家限制类或需特许经营的除外）和经营管理及相关服务；工业清洗服务（含高压水清洗、蒸汽清洗等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：威立雅环境服务中国有限公司持有100%股权
装机容量：3.75 MW
截止本公告披露日，南京威立雅不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2020年度及2021年1-4月已经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度 2021年4月30日/2021年1-4月
总资产 3,431.14 3,373.04
负债合计 493.91 571.18
净资产 2,937.23 2,801.86
营业收入 537.71 42.22
营业利润 126.26 -6.43
利润总额 126.27 -6.43
净利润 118.29 -8.11
经营活动现金流量净额 266.77 -40.64
四、股权转让协议的主要内容
协议主体：
卖方：威立雅环境服务中国有限公司
买方：河南百川畅银环保能源股份有限公司
目标公司：威立雅资源利用（西安）有限公司、威立雅资源利用（北京）有限公司、威立雅资源利用（南京）有限公司
1.标的股权
卖方向买方出让目标公司西安威立雅、北京威立雅、南京威立雅100%股权。
2.对价及支付
2.1基于卖方提供的目标公司的基准日财务报表（基准日为2021年4月30日，“基准日”）反映的公司财务数据及运营状况，股权转让的最终价格为西安威立雅85,288,767.09元、北京威立雅33,575,371.94元、南京威立雅28,903,491.42元。（“购买价款”），购买价款包含买方向卖方支付购买价款前应代扣代缴的和本次股权转让相关的卖方应纳预提所得税。
2.2就购买价款的支付，卖方与买方应于签署日后五（5）个营业日内于中国的主要国有商业银行之一 （即中国工商银行、交通银行、中国银行、中国建设银行或招商银行）以买方名义开立的共管账户（“共管账户”），该账户应根据买卖
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