股票代码：300603 股票简称：立昂技术 上市地点：深圳证券交易所
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 姓名/名称
金泼 浙江开尔新材料股份有限公司
杭州萱汐投资管理合伙企业 上海泰卧企业管理合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
李张青 龚莉群
谢昊 王丽霞
杭州沃驰科技 王建国 姚德娥
发行股 股份有限公司 陈剑刚 吴灵熙
份及支 100%股权 上海天适新股权投资中心 企巢天风（武汉）创业投资中心
付现金 （有限合伙） （有限合伙）
购买资 杭州鑫烨投资合伙企业 鞠波
产的交 （有限合伙）
易对方 应保军 孙洁玲
朱建军 李常高
赵天雷 -
广州大一互联 钱炽峰
网络科技有限 将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司100%股权 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）
武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)
募集配套资金的交易对方 待定的不超过5名特定投资者
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人王刚，以及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问西部证券股份有限公司、法律顾问新疆柏坤亚宣律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联集团资产评估有限公司均已出具如下承诺：
在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明................................................................................................................................... 2
交易对方承诺........................................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明............................................................................................... 4
目录........................................................................................................................................... 5
释义.........................................................................................................................................11
一、常用词语释义.........................................................................................................11
二、专业术语释义......................................................................................................... 14
重大事项提示......................................................................................................................... 18
一、本次交易方案概述................................................................................................. 18
二、本次交易标的评估与估值概况............................................................................. 27
三、本次交易构成关联交易......................................................................................... 28
四、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 29
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市............................................. 29
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件......................................................... 29
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 30
