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常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议于2018年7月20日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经满足，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2018年7月20日为授予日，并向调整后的激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述及已履行的决策程序等
（一）公司2018年限制性股票激励计划简述
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）采取的激励工具为限制性股票。
2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、激励计划授予的激励对象总人数为96人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4、激励计划拟授予的限制性股票数量为616万股，占《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额10,000万股的6.16%。
5、激励计划限制性股票的授予价格为20.35元/股。
6、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、激励计划的限售期和解除限售的安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止 20%
9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年扣除股份支
付费用的净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年扣除股份支
付费用的净利润增长率不低于25%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支
期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的解除限售情况如下：
个人年度绩效考核K K≥80 80＞K≥70 K＜70
等级 A B C
个人绩效系数 100% 80% 0
个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月15日，公司召开了第二届董事会第十七会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2018年6月15日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
并于2018年7月1日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
4、2018年7月6日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年7月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见2018年6月20日、2018年7月2日、2018年7月9日、2018年7月23日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。
二、董事会就本次激励计划授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就，确定授予日为2018年7月20日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象均符合本次激励计划规定的限制性股票授予条件。
三、本次激励计划的授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会决定本次限制性股票的授予情况如下：
1、本次激励计划所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
2、本次激励计划权益授予日为2018年7月20日；
司当前股本总额16,000万股的5.93%，具体情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本次授予前
票数量(万股) 票总数的比例 总股本的比例
黄欢 董事 32.00 3.37% 0.20%
赵振江 董事 8.00 0.84% 0.05%
鲁杨 董事 32.00 3.37% 0.20%
杨建东 副总经理 16.00 1.69% 0.10%
王鸣光 董事、副总经理 40.00 4.22% 0.25%
王东 副总经理、董事会秘书 56.00 5.91% 0.35%
陆国良 董事、财务总监 48.00 5.06% 0.30%
中层管理人员、其他员工（82人） 716.30 75.54% 4.48%
合计（89人） 948.30 100.00% 5.93%
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为12.56元/股；
5、本次股权激励计划实施以后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格或授予数
量进行相应的调整。
鉴于公司已于2018年7月13日实施完成公司2017年度权益分派方案，以公司
总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派2.50元人民币现
同时，鉴于7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因而需要对激励对象及授予数量进行调整。
具体调整情况为：激励对象由96名调整为89
