300599 深市 雄塑科技

          广东雄塑科技集团股份有限公司董事会关于

本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和
  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定的说明

  广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“雄塑科技”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买康泰塑胶科技集团有限公司 100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法（试行）》”）和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。

  一、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
  上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
  二、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定

  公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条如下规定：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。

  三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定

  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

  标的公司主要从事塑料管道产品的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“制造业”之“橡胶和塑料制品业”（代码为 C29）之“塑料板、管、型材制造”（代码为C2922）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”（代码为 C29）。

  标的公司是高新技术企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，所属行业符合创业板定位，与上市公司客户群体属于同一领域，具有业务协同性。

  因此，本次发行股份购买资产符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定。

  四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定

  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日的股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：

      交易均价类型          交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）

 定价基准日前 20 个交易日                    10.63                    8.51

 定价基准日前 60 个交易日                    11.47                    9.17

 定价基准日前 120 个交易日                    11.41                    9.13

  公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公司发行股份的发行价格为 8.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

  因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。

  特此说明。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《广东雄塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的说明》之签章页）

                                  广东雄塑科技集团股份有限公司董事会
                                          二○二一年十一月二十三日