天津利安隆新材料股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议
2025 年第二次会议决议
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董
事专门会议 2025 年第二次会议于 2025 年 4 月 18 日上午 9：00 采用现场与通信
相结合的会议方式在天津市华苑产业区开华道 20 号 F 座 20 层天津利安隆新材
料股份有限公司会议室召开。会议应到独立董事 4 人，实到 4 人。会议通知已
于 2025 年 4 月 8 日发送于各独立董事。出席会议的独立董事人数及本次会议的
通知程序符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规与规范性文件及《公司章程》等公司内部治理制度的规定，董事会审计与风险控制委员会主任委员李红梅主持本次会议。会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
经审慎分析，认真审阅《关于 2024 年度利润分预案的议案》，我们认为：2024 年度公司利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025 年修订）及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况和财务状况，与公司业绩成长性相匹配；符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形。我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议后再提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
鉴于财政部 2023 年 10 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》，规定了
“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于
售后租回交易的会计处理”的相关内容，自 2024 年 1 月 1 日起施行。
2024 年 12 月，财政部发布《企业会计准则解释第 18 号》，其中明确了
“保证类质保费用应计入营业成本”相关内容。公司依据上述规定对原会计政策进行相应变更，规定对保证类质量保证产生的预计负债，借方应计入“主营
业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”，自 2024 年 1 月 1 日
起开始执行。
经审慎分析，认真讨论，我们认为：公司应当按照财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》、《企业会计准则解释第 18 号》）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
经认真审阅《2024 年度内部控制自我评价报告》及对公司内部控制的相关制度、文件等资料的认真审核后，我们认为：报告期内，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合财政部、证监会、审计署等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）等相关法律、法规和规章制度以及《公司章程》的要求，符合公司实际情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行。我们认为公司 2024 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项审计说
明的议案》
经认真审查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.审议通过《关于公司 2025 年度申请银行综合授信额度暨为子公司申请
银行综合授信额度提供担保的议案》
经认真审查，为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）向金融机构申请不超过等值人民币 1,000,000 万元（含 1,000,000 万元，实际贷款币种包括但不限于人民币、美元、欧元、港币等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。银行授信的抵押、担保的方式包括：房地产、机器设备的抵押，知识产权、货币资金的质押等。
上述授信额度、授信期限最终以各金融机构实际审批的授信额度、授信期限为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高公司决策效率，支持下属子公司的发展，公司拟为控股子公司宜兴创聚电子材料有限公司（以下简称“宜兴创聚”）、天津奥瑞芙生物医药有限公司（以下简称“奥瑞芙”）及全资二级子公司 RIANLON MALAYSIA SDN.BHD.（以下简称“马来西亚公司”）在金融机构的授信提供不超过人民币 180,000 万元的担保，其中宜兴创聚可使用的担保额度不超过 50,000 万元，奥瑞芙可使用的担保额度不超过 10,000 万元，马来西亚公司可使用担保额度不超过 120,000 万元。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需
要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。自本次担保事项获公司 2024 年度股东大会通过之日起，由公司 2018 年第一次临时股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会审议通过的除为利安隆（珠海）新材料有限公司提供的 100,000 万元担保额度继续有效之外，其他担保额度因不再使用，提前终止。我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
经认真审查，公司及子公司在保证公司正常经营、资金安全和确保流动性的情况下，拟使用不超过 40,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高资金使用效率，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。资金使用期限自本议案经股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，可以循环滚动使用。
我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.审议通过《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》
经认真审查，公司及子公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）在保证公司正常经营及资金安全的前提下，拟使用闲置自由资金开展不超过人民币 20,000 万元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务。额度的使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，可循环滚动使用。本业务不仅有利于有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，同时提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本，且公司内部已建立了相应的监控机制，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.审议通过《关于公司 2025 年度董事薪酬（津贴）的议案》
经认真审查，公司 2025 年董事薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，有利于强化公司董事的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
基于审慎原则，以上议案全体独立董事需回避表决，并提交公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，4 位独立董事回避表决。
9.审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
经认真审查，公司制定的高级管理人员薪酬方案，符合公司经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，不存在损害投资者利益的情况。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
经认真审查，全体独立董事认为本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截
至 2024 年 12 月 31 日的公司资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资
产相应计提了减值准备，2024 年度，公司合并报表口径计提资产减值准备共计8,150.44 万元，减少公司合并报表利润总额 8,150.44 万元（不考虑所得税影响）。
符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规
定，能够更加客观、公允地反映公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务状况和
2024 年度的经营成果。
本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.审议通过《关于公司 2025 年度为下属公司提供财务资助的议案》
经认真审查，全体独立董事认为在不影响公司自身正常生产经营的情况下，拟以自有资金或自筹资金向控股子公司（含全资/控股子公司、孙公司，下同）提供累计额度不超过 114,000 万元财务资助，此项财务资助期限自每笔借款实际支付之日起算不超过十二个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。
本次财务资助事项不仅可以优化公司整体融资结构，降低融资成本，同时也可以支持公司控股子公司的生产经营。公司对被资助对象具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。
我们同意该议案，并同意提交公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12.审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
经认真审查，全体独立董事认为公司本次依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
