欧普康视科技股份有限公司
关于收购合肥阳光医疗科技股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2019年1月15日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”、“甲方”）与王邦侃（以下简称“乙方”）、胡波（以下简称“丙方”）、合肥阳光医疗科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“838378”，以下简称“目标公司”或“丁方”）在安徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与王邦侃、胡波关于合肥阳光医疗科技股份有限公司之股权转让协议》。公司拟以634.25万元受让王邦侃持有的目标公司6.344%股权（共计295万股），以964.275万元受让胡波持有的目标公司9.6452%股权（共计448.5万股）。本次交易完成后，公司将持有目标公司15.9892%股权。
2、公司于2019年1月15日召开总经理办公会议，同意公司本次收购。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、资金来源：自有资金。
二、交易对方的基本情况
1、乙方：
姓名 王邦侃
性别 男
国籍 中国
港澳居民来往内地通行证号 M30******
住所 安徽省合肥市
2、丙方：
姓名 胡波
性别 男
国籍 中国
身份证号 4310811986********
住所 湖南省资兴市
3、以上乙方、丙方与欧普康视及欧普康视前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的股权的情况
本次交易的标的股权为王邦侃、胡波分别持有的阳光医疗6.344%和9.6452%股权，具体情况如下：
序号 股东姓名 标的股权对应实缴出资额（元） 标的股权占标的公司股权比例
1 王邦侃 2,950,000.00 6.344%
2 胡波 4,485,000.00 9.6452%
合计 7,435,000.00 15.9892%
上述股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司基本情况
名称 合肥阳光医疗科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）,新三板挂牌企业
注册资本 4650万元
统一社会信用代码 91340100711757819T
成立时间 1999年4月27日
注册地 安徽省合肥市高新区华亿产业园F楼1层101室
主要办公地点 安徽省合肥市高新区华亿产业园F楼1层101室
法定代表人 王邦侃
实际控制人 王邦侃
主营业务 医疗检验设备、耗材的销售和技术推广。
从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术研
发、技术服务,医疗器械一、二(备案经营)、三类(在
许可证有效期内经营)、电子产品销售、维修;化玻器
具、检验试剂(不含危险品)体外诊断试剂销售;设备租
经营范围 赁;软件开发;仪器研发;信息系统集成服务;信息技术
咨询服务及应用;实业投资(未经金融监管部门批准,不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
合肥阳光医疗科技股份有限公司是一家新三板挂牌企业，简称“阳光医疗”，证劵代码：838378，创立于1999年，2015年改制为股份有限公司，2016年成功挂牌上市，专业从事医疗领域内实业投资、医疗器械及体外诊断药品销售、设备租赁、信息系统集成服务为一体的综合性企业。
3、本次交易前目标公司主要股东（前五大股东）及其持股比例情况如下:
股东名称 股权持有数量 持股比例
王邦侃 16,912,500 36.3710%
丁玉清 6,000,000 12.9032%
王有洲 4,560,000 9.8065%
胡波 4,485,000 9.6452%
赵发全 3,000,000 6.4516%
4、目标公司主要财务指标
目标公司经聘请具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《合肥阳光医疗科技股份有限公司审计报告（瑞华审字【2018】34010008号）》，该报告提供的目标公司2017年度主要财务指标及目标公司披露的2018年1-6月未经审计的主要财务指标情况如下所示：
项目 2017年 2018年1-6月
（经审计） （未经审计）
资产总额 112,878,419.51 89,265,522.72
负债总额 42,920,583.05 22,148,400.68
应收票据及应收账款总额 55,326,572.03 58,383,668.14
净资产 69,957,836.46 67,117,122.04
营业收入 54,074,142.67 25,418,460.09
营业利润 6,727,152.76 3,193,517.77
净利润 5,003,905.01 2,355,134.64
经营活动产生的现金流量净额 -10,372,530.34 -19,871,574.29
5、目标公司业务介绍
阳光医疗是一家集医疗领域内实业投资、医疗器械及体外诊断药品销售、设备租赁、信息系统集成服务为一体的综合性企业，主要通过综合服务体向各类医学实验室提供体外诊断产品、专业技术支持及相关综合型服务。在区域行业具有领先地位，具有多年发展的积淀，其口碑和品牌影响力日益提升。
6、按照全国中小企业股权转让系统交易规则本次交易不涉及股东放弃优先受让权事项。
7、本次交易完成后公司将合计持有阳光医疗15.9892%股份，公司将根据持股比例享有股东分红收益。
四、交易协议的主要内容
（一）合作内容
欧普康视拟以自有资金1598.525万元分别受让王邦侃、胡波持有的阳光医疗6.344%和9.6452%股权。
（二）股权转让及价款的支付
1、乙方同意将其持有的目标公司6.344% 股权（共计295万股）作价634.25万元转让给甲方，丙方同意将其持有的目标公司9.6452%股权（共计448.5万股）作价964.275万元转让给甲方，甲方同意受让该等股份。
2、甲方于本协议签订后30日内按本协议约定价格受让乙方和丙方持有的目标公司共计15.9892%股权，并在办理完毕股权转让手续（以在登记结算公司
634.25万元和964.275万元。
3、因本协议约定的股权转让事宜所产生的税费等有关费用，由乙方和丙方依法承担。
4、甲方同意委托目标公司全权负责办理因本次投资而引起的申报审批及工商备案、股份登记等事项，有关交割费用由目标公司承担。
（三）投资先决条件
甲方支付本协议项下股权转让款的前提条件为：
1、在受让股份在登记结算公司完成登记前(含当日)，目标公司承诺向甲方提供的财务数据资料真实地完整地反映了目标公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏情况，且相关债权债务已经清理并获得甲方确认。
2、如果本次投资需要取得政府部门的批准和/或第三方的同意，目标公司应取得本次投资所需的全部批准和/或同意。
3、不存在有碍本次投资完成的其他重大事项（含本次投资前的整合），且各方完成了本次投资所需全部文件的签署。
4、乙方、丙方及目标公司主要管理和技术人员已与目标公司签订了有关雇佣、保密、非竞争和知识产权的协议等。
（四）公司治理
1、股权转让手续办理完毕之日起三十日内，目标公司修订新章程，甲方和乙方应签署目标公司新章程、经营合同及其他文件，目标公司和乙方应确保将本协议约定
