证券简称：万里马 证券代码：300591
广东万里马实业股份有限公司
2025年股票期权激励计划（草案）
二○二五年二月
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声 明
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》和其他有关法律法规、规范性文件以及《广东万里马实业股份有限公司章程》的有关规定，制订 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量共计20,280,000份，占本激励计划公告之日公司股本总额股405,673,777的5.00%。其中，首次授予19,266,000份，占本激励计划股票期权授予总额的95.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的4.75%；预留授予1,014,000份，占本激励计划股票期权授予总额的5.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.25%。
预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
四、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 4.46元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。
五、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计65人，包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
七、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过44个月。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。
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十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十二、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。
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目录
广东万里马实业股份有限公司...... 1
声 明 ...... 1
特别提示...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 本激励计划的激励对象确定依据和范围 ...... 9
第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期...... 13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 16
第八章 股票期权的授予条件与行权条件 ...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十章 本激励计划的会计处理...... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理...... 25
第十二章附则 ...... 28
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
万里马、公司 指 广东万里马实业股份有限公司
本激励计划 指 广东万里马实业股份有限公司2025年股票期权激励计划
股票期权 指 公司根据本激励计划的规定授予激励对象在未来一定期限
内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的对象
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或者注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的相关
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业
务办理》
《公司章程》 指 《广东万里马实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为持续推进长期激励机制的建设，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公司的长远发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的股票期权在行权前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象共计65人，包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工。
（二）预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
（三）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（四）本激励计划拟授予的
