浙江天铁科技股份有限公司
章 程
2025 年 9 月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 利润分配......43
第三节 内部审计......47
第四节 会计师事务所的聘任......47
第八章 通知和公告......48
第一节 通知......48
第二节 公告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程......53
第十一章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为浙江天铁实业有限公司经整体变更以发起方式设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9133100075709503XC。
第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 26,000,000 股，于
2017 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江天铁科技股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG TIANTIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：天台县人民东路 928 号
邮政编码：317200
第六条 公司注册资本为人民币 1,294,034,688 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和政策导向，采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，研发、生产新产品，提升经济效益，积极参与全球市场竞争，以努力建成具有规模经济、水平先进、较强竞争力的现代化企业，为公司和员工开辟广阔的发展空间，为市场提供优质的产品和服务，为股东创造良好的价值和回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属结构制造；金属结构销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造；密封件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非金属矿物制品制造；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；防火封堵材料生产；防火封
堵材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；储能技术服务；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备销售；噪声与振动控制服务；信息系统集成服务；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用仪器制造；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件销售、光伏设备及元器件制造；节能管理服务；电池销售；电池制造；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数 出资方式 出资时间 持股比例
（万股） （%）
1 王美雨 2,108.7200 净资产 2011.10.31 30.6500
2 许吉锭 1,581.5744 净资产 2011.10.31 22.9880
3 许孔斌 790.7872 净资产 2011.10.31 11.4940
4 许吉专 461.1664 净资产 2011.10.31 6.7030
5 许银斌 395.3936 净资产 2011.10.31 5.7470
6 许丽燕 395.3936 净资产 2011.10.31 5.7470
7 成都大诚投资有限公司 263.5728 净资产 2011.10.31 3.8310
8 许吉毛 190.5072 净资产 2011.10.31 2.7690
9 徐世德 180.5312 净资产 2011.10.31 2.6240
10 马振宇 150.2592 净资产 2011.10.31 2.1840
11 王连其 40.0416 净资产 2011.10.31 0.5820
12 陈冶 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
13 杨国健 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
14 朱建忠 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
15 杨泰峰 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
16 许秀华 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
17 刘英明 14.9984 净资产 2011.10.31 0.2180
18 冯彦 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
19 郑双莲 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
20 陆凌霄 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
21 许式玉 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
22 周孝阳 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
23 范强 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
24 翟小玉 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
25 郑文孟 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
26 魏秀娥 10.0448 净资产 2011.10.3
