证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2025-056
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变
更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方案：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”、“上市公司”）控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）于 2025年 12 月 26 日与天津潮成创新科技有限公司(以下简称“潮成创新”)签署了《股份转让协议》，潮成创新拟通过协议转让的方式受让瑞盈资产持有的公司股份 32,666,667 股股份（占上市公司总股本的 19.09%）。
2、控制权变更：本次股份协议转让事项实施完成，上市公司控股股东将由瑞盈资产变更为潮成创新，实际控制人将由钱明飞先生变更为张雁女士。
3、股份锁定：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，潮成创新在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。
潮成创新及实际控制人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起 60 个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
瑞盈资产已就本次交易作出承诺：“自本次协议转让完成过户登记之日起 36 个月内，本
公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持本公司除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份。若本次转让最终未能达成，则本承诺自动失效。”
4、未来主营业务调整等计划：截至本公告披露日，潮成创新及其实际控制人在未来 12
个月内无对上市公司及其子公司进行重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无通过上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。截至本公告披露日，潮成创新及其实际控制人未来 12 个月内不存在通过上市公司进行资产重组计划、未来 36 个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。
5、资金来源：本次权益变动所需资金全部来源于潮成创新自有资金及合法自筹资金（包括但不限于股东借款、银行并购贷款等），其中自有资金占本次交易规模的比例不低于 50%。潮成创新拟向银行申请并购贷款筹集资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，潮成创新及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。
6、风险提示：本次交易完成之后，上市公司仍以原有业务为主，基本面不会发生重大变化；潮成创新及其实际控制人将努力优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，但面临激烈的市场竞争，存在一定的不确定性。本次交易尚需履行深圳证券交易所就本次股份转让的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次交易的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
7、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、情况概述
（一）基本情况
2025 年 12 月 26 日，瑞盈资产与潮成创新签署《股份转让协议》，潮成创新
拟通过协议转让的方式受让瑞盈资产持有的公司股份 32,666,667 股，占公司总股
本的 19.09%，股份转让对价为 63,000.00 万元人民币（大写：人民币陆亿叁仟万元整）。本次协议转让完成后，公司控股股东变更为潮成创新，公司实际控制人变更为张雁女士。
本次协议转让完成前后，瑞盈资产与潮成创新在公司持有股份的变化情况如下：
序号 股东名称 转让前持股情况 转让后持股情况
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 瑞盈资产 51,911,111 30.34% 19,244,444 11.25%
2 潮成创新 - - 32,666,667 19.09%
（二）本次协议转让的交易背景和目的
潮成创新基于对上市公司的价值认同进行本次交易，在取得控制权后，潮成创新将把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序
本次协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
1、瑞盈资产基本情况
公司名称 广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码 91450700MA5MXJ606N
法定代表人 赖满英
注册资本 20,000.00 万元
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业
经营范围 管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法
律法规限制或禁止的除外）。
成立日期 2017 年 11 月 29 日
经营期限 自 2017 年 11 月 29 日至 2037 年 11 月 28 日
通讯地址 上海市杨浦区杨树浦路 1366 号杨浦滨江智慧广场 15 楼
通讯方式 联系电话：021-68382155；传真：021-68382160
是否为失信被执行人 否
2、股权控制关系
截至本公告披露日，瑞盈资产间接控股股东为盈科创新资产管理有限公司、实际控制人为钱明飞先生，瑞盈资产的股权控制关系如下：
（二）受让方
1、潮成创新基本情况
企业名称 天津潮成创新科技有限公司
成立时间 2024-10-16
注册地址 天津市和平区南营门街道南京路 235 号河川大厦 A 座写字楼
11D-4004 号
法定代表人 张雁
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91120101MAE20F3W62
企业类型 有限责任公司
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制
品销售；特种陶瓷制品销售；电力电子元器件销售；光电子器件销
售；机械设备销售；电子产品销售；合成材料销售；金属制品销售；
塑料制品销售；半导体照明器件销售；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；包装材料及制品销
售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能
行业应用系统集成服务；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；
信息系统集成服务；工业自动控制系统装置销售；软件销售；软件
开发；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2024-10-16 至无固定期限
股东名称 天津潮成科技集团有限公司持股 90%
张雁持股 10%
通讯地址 天津市和平区南营门街道南京路 235 号河川大厦 A 座写字楼
11D-4004 号
联系电话 159******96
是否为失信被执行人 否
2、股权控制关系
截至本公告披露日，潮成创新控股股东为天津潮成科技集团有限公司，实际控制人为张雁女士，潮成创新的股权控制关系如下：
（三）资金来源
本次权益变动所需资金全部来源于潮成创新自有资金及合法自筹资金（包括但不限于股东借款、银行并购贷款等），其中自有资金占本次交易规模的比例不低于 50%。
信息披露义务人拟向银行申请并购贷款筹集资金，目前尚未签署借款协议，
信息披露义务人及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
（四）转让方与受让方之间的关系
转让方瑞盈资产与受让方潮成创新不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司
乙方（“受让方”）：天津潮成创新科技有限公司
本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。
第一章 定义和释义
……
第二章 本次股份转让
第二条 上市公司的基本情况
2.1. 上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“奥联电子”，股票代码 300585，截至本协议签署日的总股本为 171,111,111 股，均为人民币普通股，每股面值一元人民币。
第三条 本次股份转让
3.1. 甲方同意将其持有的上市公司合计 32,666,667 股（约占本协议签署日上
市公司总股本的 1
