300572 深市 安车检测

证券代码：300572        证券简称：安车检测        公告编号：2022-018
              深圳市安车检测股份有限公司

    关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市安车检测运营管理有限公司（以下简称“安车运营”）与艾普拉斯车辆检测技术有限公司（以下简称“艾普拉斯”）于2022年3月28日在深圳签署《艾普拉斯车辆检测技术有限公司和深圳市安车检测运营管理有限公司股东协议》，拟共同出资成立艾普拉斯检测技术（中国）有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司投资总额为940万欧元（根据2022年3月29日汇率，折合人民币约6,570.412万元人民币），其中，安车运营以现金形式出资460万欧元（根据2022年3月29日汇率，折合人民币约3,217.84万元）；艾普拉斯以现金形式出资480万欧元（根据2022年3月29日汇率，折合人民币约3,357.74万元）。合资公司注册资本为500万欧元，安车运营占合资公司49%股权，艾普拉斯占合资公司51%股权。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。


  公司名称：艾普拉斯车辆检测技术有限公司（英文名：Applus Iteuve Technology,S.L.U）

  税号：B81041444

  法定代表人：Aitor Retes Aguado

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：西班牙马德里坎佩佐街3号楼

  艾普拉斯与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，艾普拉斯不是失信被执行人。

    三、设立合资公司的基本情况

  公司名称：英文名称拟为 Applus Inspection Technology (China) Co., Ltd，
中文名称拟为艾普拉斯检测技术（中国）有限公司

  所在地：北京市

  企业类型：有限责任公司

  经营期限：长期

  经营范围：安装、操作、管理、控制、监控和监督：一般检测、技术检测、法定检测、先进技术测试、评估、咨询、认证、认可、材料检测和测试、质量控制和保证以及汽车、组件和系统、车辆制造或装配线、设施及相关资产的安全审核；规划、建造、建立、安装、运营和管理汽车测试、检测、审计和培训装置、设备、中心和场地，向政府机构、企业和个人承担和/或提供技术和法定标准、安全标准、审核、测试参数、检测、认证、质量控制、技术人力、技术和设计评估以及技能开发方面的培训；开展二手车和/或老式车（如古董车和经典车、摩托车）、租赁和归还车辆以及事故车辆的评估、验证和/或认证等活动；建立、合作、运营和管理资源支持机构或汽车驾驶培训学校或中心，以进行驾驶教练和
/或驾驶员教育、培训和测试、私人和/或商业驾驶执照认证和培训；对中国各省交通主管部门的环境保护、道路安全、政策制定、规划和相关支持等方面数据进行整理研究，对中国环境保护的方式和道路事故发生的原因进行广泛研究，并向各省政府或中央政府建议减少或避免此类事故发生的方式方法；出版和销售杂志、图书、手册和期刊，和/或播放短剧、电影和广告；规划、建造、建立、安装、运营和管理以已建立的车辆检测组织、企业家和运营商为会员的商业联盟计划。该联盟网络的收费服务模块包括但不限于培训专家和业务相关人员，监测、支持、审计，为技术和财务业务成为最佳实践而提供建议，交流工作经验，统一质量，联合采购，引进和建立新的、先进的检测流程、技术和通信网络。

  持股情况：

          股东名称                              占股比例

 1        深圳市安车检测运营管理有限公司        49%

 2        艾普拉斯车辆检测技术有限公司          51%

 合计                                          100%

  上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

    四、协议的主要内容

    （一）合资公司的成立

  1、双方特此同意根据适用法律和本协议的规定成立合资公司，注册资本为500万欧元。合资公司的股权结构及出资情况如下：

                                    出资金额（万欧  占股比  出资方

    股东名称

                                    元）            例      式

 1  深圳市安车检测运营管理有限公司 245            49%    现金

 2  艾普拉斯车辆检测技术有限公司  255            51%    现金

 合计                              500            100%    /

  2、独立运营


  合资公司对其经营和资产具有独立管理权，不受任何一方，包括双方的干涉，除非该干涉是根据适用法律、本协议和公司章程而进行。如果合资公司受到或将面临任何干扰，双方应共同努力防止或消除此类干扰。

  3、投资总额及注册资本

  投资总额：940万欧元

  4、出资方式

  艾普拉斯对合资公司的出资额，即255万欧元，应以现金支付【欧元/按照艾普拉斯实际出资日中国人民银行公布的欧元/人民币汇率计算的等值欧元】。

  安车运营对合资公司的出资额，即245万欧元，应以现金支付【人民币/按照安车运营实际出资日中国人民银行公布的欧元/人民币汇率计算的等值人民币】。
  5、出资时间表

  艾普拉斯出资时间表如下：

              日期              比例                金额

    公司成立之日起30天内    -          2,550,000欧元

    根据一期投资要求        分2至3期  2,250,000欧元（总计）

  安车运营出资时间表如下：

              日期              比例                金额

    公司成立之日起30天内    -          2,450,000欧元

    根据一期投资要求        分2至3期  2,150,000欧元（总计）

  6、出资证明书

  双方每次缴纳注册资本后，合资公司应向各方出具加盖公司印章的出资证明书。合资公司出具的出资证明书应当载明公司名称、成立日期、公司注册资本、股东名称及其出资额、出资日期、签发日期和出资证明编号。

  7、进一步投资

  合资公司根据经营情况认为有必要向合资公司增资的，应当经股东会决议，
并向主管政府机构办理必要的登记、备案和批准（如有）。对于增加的资本，双方按实际出资比例有优先认购的权利。

  如果任何一方选择不认缴或不出资增加全部或部分注册资本，在适用法律允许的最大范围内，该方相应的认缴权应转让给另一方，股权结构应随之改变。该方应承诺，其将签署所有必要的文件，对该行为投赞成票，并尽最大努力配合合资公司和另一方，获得主管政府机构的所有必要登记、备案和批准（如有）。
    （二）股东会会议

  股东会应由协议双方组成，即艾普拉斯和安车运营。股东会是合资公司的最高决策机构，决定合资公司的一切重大问题。股东会会议由协议双方按照出资比例行使表决权。

    （三）董事会

  董事会由五名董事组成。其中，三名（包括董事会主席）应由艾普拉斯提名，两名（包括董事会副主席）由安车运营提名。所有董事应由股东大会按照各方的提名根据选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。

    （四）监事

  合资公司应设有一名监事，由双方轮流提名（第一任监事由艾普拉斯提名，第二任监事由安车运营提名，以此类推），并由股东会根据提名方的提名选举产生。董事、高级管理人员不得担任监事。监事的任期为三年，经过提名方的提名和股东会的选举，可以连任。

    （五）管理办公室

  合资公司应设立管理办公室，负责其日常管理工作。管理办公室包括一名总经理（即首席执行官）、副总经理和财务负责人（即首席财务官）。

  总经理应由双方共同提名，并由董事会根据该提名任命。

  副总经理（如有）由总经理提名，并由董事会根据该提名任命。

  首席财务官应由总经理提名，并由董事会根据该提名任命。首席财务官应是合资公司的财务负责人。


  双方应尽最大努力提名总经理人选，一方对另一方提名的认可不得被无理搁置或拖延。

    （六）任期

  合资公司总经理、副总经理和首席财务官，除丧失工作能力、退休或提前被免职外，每届任期三年，或董事会确定的较短任期。总经理、副总经理、首席财务官若经董事会重新任命，可以连任。

    （七）其他管理人员

  部门经理应分别负责合资公司各部门的管理，处理总经理和/或副总经理委托的事项。

    （八）违约责任

  1、未能出资

  如果任何一方未能按时缴纳出资：

  （1）违约方应向另一方支付未缴出资额百分之十（10%）的违约金。此外，如果该方未能在另一方递交书面通知后十五（15）天内采取补救措施，另一方有权终止本协议，并根据本协议要求违约方赔偿损失。

  （2）违约方应按全国银行间同业拆借中心公布的市场化贷款优惠利率，向合资公司支付逾期出资利息，自逾期的首日计起，至全额缴足逾期出资额或按前款规定终止本协议为止。

  2、违约

  本协议一方违约的，其违约责任由违约方承担。如果双方都违反了合同，双方应各自承担因违约产生的责任份额。

  每一方应赔偿另一方、其各自的附属公司、董事、高级职员、雇员，使该等人员免受因该方违反本协议的声明和保证或其他条款而实际遭受或招致的所有损失和损害（包括合理的律师费）。

  双方同意，在任何情况下，除违反本协议的规定外，任何情况下，任何一方
不对另一方承担任何特殊、间接、附带或后果性损失或损害负责，包括但不限于利润损失。

    （九）仲裁

  与本协议有关的任何争议应通过双方友好协商解决。如果在任何一方提出争议后三十天内未能通过协商解决，则应将争议提交上海国际仲裁中心（“SHIAC”）进行仲裁。仲裁应在上海进行，并按照提交仲裁申请时生效的上海国际仲裁中心仲裁规则进行。仲裁语言应为英语。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的和影响

  本次对外投资符合公司整体发展战略，双方在机动车检测运营品牌推广、区域内检测行业规范治理、汽车服务新业态新业务创新等领域进行系统、深入合作，有助于提升公司核心竞争力以及品牌知名度，实现较好的经济效益。

  本次投资的资金来源为公司自有资金，目前尚无法预测此次合作对公司未来各年度财务状况、经营业绩的影响，但若此次合作事项能顺利展开，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

    （二）存在风险

  合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理、汇率等因素影响，都将影响预期收益的实现。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

  （一）《艾普拉斯车辆检测技术有限公司和深圳市安车检测运营管理有限公司股东协议》。

特此公告