300572 深市 安车检测

证券代码：300572        证券简称：安车检测        公告编号：2020-116
            深圳市安车检测股份有限公司

        第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

    深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）第三届
董事会第二十一次会议于 2020 年 9 月 18 日在深圳市南山区学府路 63 号高新区
联合总部大厦 35 楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于 2020 年 9 月
11 日以书面、电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
    会议由公司董事长贺宪宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况

    本次会议经投票表决，审议通过如下议案：

    （一）审议通过《关于撤回向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票，回避 0 票。

    综合考虑目前资本市场政策环境并结合公司实际情况，公司决定撤回本次向特定对象发行股票事项申请文件，并将结合监管政策环境、未来业务发展需求等因素调整发行方案并择机重新申报。公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。


    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    （二）审议通过《关于签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》
    鉴于公司拟修改本次向特定对象发行股票的发行方案，现经公司审慎分析并与相关各方反复沟通，决定终止与深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信兴”）、芜湖信石信能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信能”）、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致混改基金”）、共青城伟鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟鼎投资”）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）、谢建龙分别签订的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议。

    2.1 同意与信石信兴签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    2.2 同意与信石信能签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    2.3 同意与远致混改基金签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议
案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    2.4 同意与伟鼎投资签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    2.5 同意与华菱津杉签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    2.6 同意与谢建龙签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于签订附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告》（公告编号：2020-118）。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。


    （三）审议通过《关于签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案》
    鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止与信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“信达鲲鹏”）、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（以下简称“远致瑞信”）、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙分别签订的《附条件生效的战略合作协议》及其补充协议。

    3.1 同意与信达鲲鹏签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    3.2 同意与远致瑞信签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    3.3 同意与伟鼎投资签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    3.4 同意与华菱津杉签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    3.5 同意与谢建龙签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于签订附条件生效的战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-119）。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    （四）审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票，回避 0 票。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合创业板向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。


    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，由与会董事对下列事项进行了逐项表决：

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    2、发行方式及时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核同意并报经中国证监会注册后的批复有效期内选择适当时机发行股票。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。


    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交 易均 价=定价 基准 日前二 十个 交易 日股 票交易 总额/ 定价 基准 日前二 十个交易日股票交易总量）。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

    如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。


    6、募集资金数量和用途

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号            项目名称              项目总投资额        拟投入募集资金

  1    连锁机动车检测站建设项目              109,839.83            99,760.00

  2    收购临沂正直 70%股权                  30,240.00            30,240.00

              合计                            140,079.83            130,000.00

    本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

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