证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-060
深圳市星源材质科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五
次会议于 2025 年 6 月 3 日在公司会议室以通讯会议方式召开，本次会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级
管理人员列席了会议。本次会议通知已于 2025 年 5 月 30 日以电子邮件、短信及
电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
基于相关法律法规、政策规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《深圳市星源材质科技股份有限公司监事会议事规则》同步废止；调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位。
此外，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件《深圳市星源材质科技股份有限公司股东会议事规则》、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门备
案的版本为准。
上 述 制 度 的 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于制定及修改公司相关内部制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对现行公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下：
1、《深圳市星源材质科技股份有限公司总经理工作细则》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会秘书工作制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、《深圳市星源材质科技股份有限公司关联交易管理制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、《深圳市星源材质科技股份有限公司对外担保管理制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、《深圳市星源材质科技股份有限公司对外投资管理制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、《深圳市星源材质科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、《深圳市星源材质科技股份有限公司投资者关系管理制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、《深圳市星源材质科技股份有限公司信息披露管理制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、《深圳市星源材质科技股份有限公司控股子公司管理制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、《深圳市星源材质科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、《深圳市星源材质科技股份有限公司重大信息内部报告制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会战略与发展管理委员会工作细则》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19、《深圳市星源材质科技股份有限公司证券投资管理制度》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
其中，第 3、4、6、7、20 项尚需提交公司股东大会审议。
上 述 制 度 的 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（三）审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》
为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）》的规定，经董事会提名，同意增选梁树新先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事自本次股东大会审议通过且公司在香港联交所上市之日起任职生效，任期至第六届董事会任期届满之日止，角色为独立非执行董事。目前，梁树新先生尚未取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其已承诺将参加最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书。其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
梁树新先生的《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》
根据公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板上
市交易的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，提请同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
表决结果：公司全体董事已对本议案回避表决，本议案直接提交至公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于就 H 股股份发行制定于 H 股股份发行上市后生效
的<深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟定了本次发行并上市后适用的《深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，在此之前，现行公司章程继续有效。
本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。
《深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）》具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于按照 H 股上市公司要求完善公司相关内部治
理制度的议案》
鉴于公司拟公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按
照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）》（H 股上市后适用）和境内外其他有关上市监管规定，拟定了以下制度：
1、《深圳市星源材质科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、《深圳市星源材质科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、《深圳市星源材质科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》
