深圳市星源材质科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
（草案）
第一章 总 则
第一条 为加强对深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证券及期货条例》）等相关法律法规、规章、规范性文件规定，以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员持有及买卖公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖公司股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
若公司董事、高级管理人员是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事或高级管理人员是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。
若董事或高级管理人员以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事或高级管理人员本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事或高级管理人员的交易。
本办法对董事或高级管理人员进行买卖的限制，同样适用于董事或高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事或高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
倘董事或高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事或高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。
公司的任何董事或高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任任何董事或高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事或高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事或高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事或高级管理人员须确保受托人知悉其担任公司的董事或高级管理人员。
按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》、《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报、披露与监管
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当提前向董事会秘书进行买卖意向申报，并取得董事会对买卖计划的确认，具体要求如下：
（一）董事和高级管理人员应在买卖公司股票前至少 18 个交易日将《买卖本公司证券申报函》（附件一）报送董事会秘书；
（二）董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，经总经理和董事长会签确认后，出具《有关买卖本公司证券申报的确认函》（附件二），并在其计划的交易时间前 15 个交易日反馈问询人；董事、高级管理人员在收到董秘的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。
（三）经确认可以卖出公司股票的，由董事会秘书安排在首次卖出前 15 个交易日向深圳证券交易所报告并披露其减持计划；
（四）董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定或个人做出的相关承诺；
（五）董事会秘书应对《买卖本公司证券申报函》和《有关买卖本公司证券申报的确认函》进行登记并妥善保管。
第六条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第十八条规定情形的说明。
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第七条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。
上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份
第十一条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十四条 公司董监高必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
第十五条 “有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的 10 个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；
（六）根据《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报（如适用），每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督
