证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2018-060
深圳市星源材质科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年6月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名(监事潘锦先生、谢洪波先生以通讯方式出席本次会议)。本次会议由监事会主席张英强先生主持。本次会议通知已于2018年6月11日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体监事送达。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，经与会监事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟向不超过五名（含五名）特定投资者非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币200,000万元（含本数）。
本次发行方案的具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）定价原则及发行数量
1、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P＝Po-D；
送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
两项同时进行：P＝（Po-D）/（1＋N）；
其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据申购报价情况协商确定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过38,400,000股（含本数）。若公司股票在公司第四届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式为：
Q＝Qo×（1+N）
其中，Qo为调整前的本次非公开发行股票数量的上限，N为每股送红股或转增
股本的数量，Q为调整后的本次非公开发行股票数量的上限。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过五名（含五名）。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期届满后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（五）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（六）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（九）本次募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元/人民币
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 超级涂覆工厂 296,407.27 200,000.00
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票的论证分析报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司监事会
2018年6月15日
