关于变更注册资本、经营范围等并修改《公司章程》的公告
证券代码:300563 证券简称:神宇股份 公告编号:2024-028
神宇通信科技股份公司
关于变更注册资本、经营范围等并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神宇通信科技股份公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 12 日召开第五届
董事会第二十一次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围等并修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。现将有关事项公告如下:
一、变更注册资本
根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》及《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定公司2022年限制性股票第二、三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于32%”。根据公司经审计的2023年度财务报告,公司层面2023年业绩考核未达标,需对第二、三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票510,000股进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计510,000股。本次回购注销完成后,公司股份总数将由178,192,526股变为177,682,526股,注册资本将由178,192,526元变为177,682,526元。公司将依法履行减资程序。
鉴于上述股本及注册资本发生变化,根据《公司法》等法律法规的规定,公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
二、变更经营范围
为满足经营业务发展需要,公司拟在经营范围中增加“工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;新材料技术研发;光电子器件制造;光电子器件销
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售。”,增加后不会导致公司主营业务发生变更。
三、修订公司章程具体内容
除上述变更注册资本、经营范围事项外,根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2023 修订)》《上市公司章程指引(2023 修订)》等相关规定,结合公司实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订章程的具体内容如下:
原章程条款 修改后的章程条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
17,819.2526 万元。 17,768.2526 万元。
第十四条 经公司登记机关核准,公司 第十四条 经公司登记机关核准,公司 经营范围是:通信技术的技术开发、技 经营范围是:通信技术的技术开发、技 术咨询、技术服务及技术转让;同轴电 术咨询、技术服务及技术转让;同轴电 缆、专用电缆、连接器、连接器电缆组 缆、专用电缆、连接器、连接器电缆组 件、微波天线、馈线、电子元件及电子 件、微波天线、馈线、电子元件及电子 专用材料的技术开发,生产,销售;金 专用材料的技术开发,生产,销售;金 属制品加工;模具,夹具的设计,开发 属制品加工;模具,夹具的设计,开发 及生产;通讯器材(不含无线电发射装 及生产;通讯器材(不含无线电发射装 置及卫星电视广播地面接收设施),金 置及卫星电视广播地面接收设施),金 属材料,纺织原料,建材,塑料颗粒, 属材料,纺织原料,建材,塑料颗粒, 塑料制品的销售;自营和代理各类商品 塑料制品的销售;自营和代理各类商品 及技术的进出口业务(国家限定企业经 及技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外)。 营或禁止进出口的商品和技术除外);
(以工商部门核准为准)。 工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及
公司经营范围中属于法律、行政法规规 合成树脂销售;新材料技术研发;光电 定须经批准的项目,应当依法经过批 子器件制造;光电子器件销售。(以工商
准。 部门核准为准)。
公司经营范围中属于法律、行政法规规
定须经批准的项目,应当依法经过批
准。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
17,819.2526 万股,均为普通股。 17,768.2526 万股,均为普通股。
第一百五十七条 股东大会对利润分配 第一百五十七条 股东大会对利润分配 方案作出决议后,公司董事会须在股东 方案作出决议后,或公司董事会根据年 大会召开后2个月内完成股利(或股份) 度股东大会审议通过的下一年中期分
的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后,须在 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第一百五十八条 公司实施如下利润分 第一百五十八条 公司实施如下利润分
配政策: 配政策:
(一)利润分配的基本原则 (一)利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划, 股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定 每年按当年实现可供分配利润的规定
比例向股东进行分配; 比例向股东进行分配;
2、公司的利润分配政策尤其是现金分 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并 东的整体利益和公司的可持续发展,并
符合法律、法规的相关规定。 符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配具体政策 3、当公司存在以下任一情形的,可以不
…… 进行利润分配:
2、公司具备现金分红条件的,应当采用 (1)最近一年审计报告为非无保留意现金分红进行利润分配。现金分红的具 见或带与持续经营相关的重大不确定
体条件为: 性段落的无保留意见;
(1)公司当年盈利且累计未分配利润为 (2)最近一个会计年度年末资产负债
正值; 率高于 70%的;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告 (3)最近一个会计年度经营性现金流出具标准无保留意见的审计报告。 为负;
3、现金分红的比例:采取现金方式分配 (4)公司认为不适宜利润分配的其他股利,以现金方式分配的利润不少于当 情况。
年实现的可供分配利润的 20%。如公司 (二)利润分配具体政策
追加中期现金分红,则中期分红比例不 ……
少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、公司具备现金分红条件的,应当采用公司董事会应当综合考虑行业特点、发 现金分红进行利润分配。现金股利政策展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 目标为剩余股利。现金分红的具体条件是否有重大资金支出安排等因素,区分 为:
下列情形,并按照本条第(三)款“利润分 (1)公司当年盈利且累计未分配利润为配的审议程序”的规定,提出差异化的 正值;
现金分红政策: (2)审计机构对公司的该年度财务报告
…… 出具标准无保留意见的审计报告。
(三)利润分配方案的审议程序 3、现金分红的比例:采取现金方式分配
1、公司的利润分配方案由公司董事会、 股利,以现金方式分配的利润不少于当监事会审议。董事会就利润分配方案的 年实现的可供分配利润的 20%。如公司合理性进行充分讨论,认真研究和论证 追加中期现金分红,则中期分红比例不公司现金分红的时机、条件和比例、调 少于当年实现的可供分配利润的 20%。整的条件及其决策程序要求等事宜,形 公司董事会应当综合考虑行业特点、发成专项决议后提交股东大会审议。独立 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债董事应当就利润分配方案发表明确意 务偿还能力、是否有重大资金支出安排见。独立董事可以征集中小股东意见, 等因素,区分下列情形,并按照本条第
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提出分红提案,并直接提交董事会审 (三)款“利润分配的审议程序”的规定,
议。 提出差异化的现金分红政策:
…… ……
(三)利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、
监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论,认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜,形
成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的,有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由,并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时,可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红