广东乐心医疗电子股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或同意。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核及同意。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第九次会议、2020 年第二次临时股东大会及第三届董事会第十一次会议审议通过，本次修订系根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求进行修订，无需重新提交股东大会审议。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会及公司股东大会决议规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及投资者申购报价协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过（含）本次发行前公司总股本的 18%。截至本预案公告日，上市公司总股本为190,296,520 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过（含）34,253,373股。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过（含）59,697.88 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“TWS 耳机生产线建设项目”和“研发中心建设项目”四个项目。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的要求，公司制定了《股东回报规划（2020-2022
年度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......11
一、公司基本情况 ......11
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的 ......11
（一）本次发行的背景 ......11
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式 ...... 15
（三）定价基准日、定价原则和发行价格 ...... 15
（四）发行数量 ...... 15
（五）发行对象及认购方式 ...... 16
（六）限售期 ...... 16
（七）公司滚存利润分配的安排 ...... 17
（八）上市地点 ...... 17
（九）本次发行的决议有效期 ...... 17
五、募集资金用途 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 20
（一）本次募集资金投资项目实施必要性 ...... 20
（二）本次募集资金投资项目实施可行性 ...... 25
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 28
（一）健康智能手表生产线建设项目 ...... 28
（二）基于传感器应用的智能货架生产线建设项目...... 29
（三）TWS 耳机生产线建设项目...... 30
（四）研发中心建设项目 ...... 31
四、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ...... 32
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响...... 32
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响...... 33
五、可行性分析结论 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构
的影响 ...... 34
（一）对公司业务与收入结构的影响 ...... 34
（二）对公司章程的影响 ...... 34
（三）对股东结构的影响 ...... 34
（四）对高级管理人员结构的影响 ...... 35
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 35
（一）对财务状况的影响 ...... 35
（二）对盈利能力的影响 ...... 35
（三）对现金流的影响 ...... 35
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争的变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 36
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能
存在的关联交易的情况 ...... 37
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 38
一、经营风险...... 38
二、技术风险...... 40
三、财务风险...... 41
四、募集资金投资项目风险 ...... 41
五、新冠疫情带来的风险 ...... 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 45
一、公司利润分配政策 ...... 45
（一）公司利润分配政策的审议程序 ...... 45
（二）利润分配政策 ...... 45
（三）公司利润分配条件及分配比例 ...... 46
（四）公司利润分配政策调整原则 ...... 47
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 47
（一）最近三年公司利润分配方案 ...... 47
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