证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2023-006
珠海汇金科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份 转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件 生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈喆女士、股东马铮先生、陈喆女士的一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）与淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博
国投”）于 2023 年 2 月 4 日分别签署了《关于珠海汇金科技股份有限公司之股
份转让协议》和《保证金协议》，陈喆女士、马铮先生、瑞信投资拟将其合计持有公司 65,621,595 股股份（占协议签署日公司总股本的 20%）分两次转让给淄博国投。
2、2023 年 2 月 4 日，陈喆女士和马铮先生签署《关于不可撤销地放弃表决
权的承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87,032,853 股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的 26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45,536,608 股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博国投认购的上市公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。
自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，公司的实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委
员会。
3、2023 年 2 月 4 日，公司与淄博国投签署《附条件生效的股份认购协议》，
约定淄博国投认购公司定向发行的人民币普通股 46,337,646 股。前述股份转让及定向发行完成后，淄博国投将持有公司 111,959,241 股股份，占公司定向发行后总股本的比例为 29.90%。
4、本次权益变动中部分股份（占截至协议签署日上市公司总股本的 3.76%）需解除限售后另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付安排；公司向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门的审批、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
5、鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股
票简称：汇金科技，股票代码：300561）自 2023 年 2 月 2 日（星期四）上午开
市起停牌。公司分别于 2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 6 日在巨潮资讯网上披露
了《关于筹划公司控制权变更的停牌公告》（公告编号：2023-004）、《关于筹划公司控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-005）。
6、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：汇金科技，股票
代码：300561）自 2023 年 2 月 7 日（星期二）开市起复牌。
一、本次权益变动事项的基本情况
2023 年 2 月 4 日，公司控股股东、实际控制人陈喆女士、股东马铮先生、
瑞信投资与淄博国投分别签署《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》和《保证金协议》，约定陈喆女士、马铮先生、瑞信投资拟将其合计持有公司65,621,595 股股份（占协议签署日公司总股本的 20%）分两次转让给淄博国投。第一次股份转让通过协议转让方式进行：其中陈喆女士转让公司 29,010,950 股股份（占截至协议签署日公司总股本的 8.84%）、马铮转让公司 15,178,869 股股份（占截至协议签署日公司总股本的 4.63%）、瑞信投资转让公司 9,108,274 股股份（占截至协议签署日公司总股本的 2.78%）；第二次股份转让通过大宗交易等合法方式进行，其中陈喆转让公司 6,562,159 股股份（占截至协议签署日公司总
股本的 2.00%），马铮转让公司 5,761,343 股股份（占截至协议签署日公司总股本的 1.76%）。
2023 年 2 月 4 日，陈喆和马铮签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，
承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87,032,853 股股份，占承诺函出具日公司总股本的 26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45,536,608 股股份，占承诺函出具日公司总股本的 13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博国投认购的公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。
自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，公司的实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。
2023 年 2 月 4 日，公司与淄博国投签署《附条件生效的股份认购协议》，
淄博国投拟认购公司定向发行的人民币普通股股票 46,337,646 股。
前述交易实施完成后，各方持有公司股份的情况如下：
权益变动前的持股情况 权益变动后的持股情况
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
陈喆 116,043,803 35.37% 80,470,694 21.49%
马铮 60,715,477 18.50% 39,775,265 10.62%
珠海瑞信 9,108,274 2.78% 0 0.00%
淄博国投 - - 111,959,241 29.90%
总股本 328,107,975 374,445,621
二、交易各方的基本情况
（一）受让方
公司名称 淄博高新国有资本投资有限公司
注册地址 山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A
座 2303 室
法定代表人 刘博
注册资本 400,000 万元
公司名称 淄博高新国有资本投资有限公司
统一社会信用代码 91370303MA3PCG9U7M
企业类型 有限责任公司（国有独资）
国有产（股）权及授权国有资产的经营管理、处置与监管、资
本运营、产权经营，受托管理股权投资基金，从事股权投资管
理及相关咨询服务，实业投资（以上范围不得经营金融、证
经营范围 券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）
经营期限 2019-03-21 至无固定期限
通讯地址 山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A
座 2303 室
股东及股权结构 淄博高新技术产业开发区财政金融局持股 100%
（二）转让方、表决权放弃方
1、转让方一、表决权放弃方：陈喆
姓名 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
陈喆 女 中国 珠海 无
2、转让方二、表决权放弃方：马铮
姓名 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
马铮 男 中国 珠海 无
3、转让方三：瑞信投资
公司名称 珠海瑞信投资管理有限公司
注册地址 珠海市唐家湾镇软件园路 1 号生活区 4#三层 310 室 C 单元
法定代表人 陈喆
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91440400592146897L
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 投资管理、企业管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012 年 3 月 12 日至无固定期限
通讯地址 珠海市唐家湾镇软件园路 1 号生活区 4#三层 310 室 C 单元
三、本次权益变动协议的主要内容
（一）《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
1、转让协议当事人
甲方（转让方）：
甲方一：陈喆
甲方二：马铮
甲方三：珠海瑞信投资管理有限公司
乙方（收购方）：淄博高新国有资本投资有限公司
（甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”，甲方、乙方单独称为“一方”，
合称为“各方”）
2、股份转让
2.1 各方一致同意，乙方拟以协议转让和大宗交易的方式受让甲方合计持有
的上市公司 65,621,595 股股份，占截至本协议签署日上市公司总股本的 20%，转
让总价款不超过人民币税前 712,960,000 元（大写：柒亿壹仟贰佰玖拾陆万元整）。
股份转让分两次进行，第一次股份转让通过协议转让方式进行：其中甲方一转让
上市公司 29,010,950 股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的 8.84%）、
甲方二转让上市公司 15,178,869 股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的
4.63%）、甲方三转让上市公司 9,108,274 股股份（占截至本协议签署日上市公司
总股本的 2.78%）；第二次股份转让通过大宗交易等合法方式进行，其中甲方一
转让上市公司6,562,159股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的2.00%），
甲方二转让上市公司 5,761,343 股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的
1.76%）标的股份转让的具体情况如下：
本次交易前
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