证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-066
南京三超新材料股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第九次会议，会议通
知于 2025 年 10 月 18 日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席董事 8 人，实
际出席董事 8 人，其中李寒松、党耀国、邹海培、姜东星通讯参会。董事长邹余耀先生主持本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》（拟改名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》将同步进行修订。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（二）逐项审议通过了《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，同意对相关制度进行制定及修订。
2.01、审议通过《独立董事工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
2.02、审议通过《对外担保管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
2.03、审议通过《对外投资管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
2.04、审议通过《关联交易管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
2.05、审议通过《独立董事年报工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06、审议通过《独立董事专门会议工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07、审议通过《审计委员会工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08、审议通过《提名委员会工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09、审议通过《薪酬与考核委员会工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10、审议通过《战略决策委员会工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11、审议通过《董事会秘书工作细则》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12、审议通过《对外提供财务资助管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.13、审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.14、审议通过《会计师事务所选聘制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.15、审议通过《募集资金管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.16、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.17、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.18、审议通过《投资者关系管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.19、审议通过《信息披露管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.20、审议通过《子公司管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.21、审议通过《总经理工作细则》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.22、审议通过《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.23、审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（三）审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
为保证公司规范运作，根据《公司章程》有关规定，经公司董事会提名，提名委员会审查，同意提名曹虎兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第四届董事会届满为止。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（四）审议通过了《关于调整为部分控股子公司提供担保方式的议案》
经审议，本次调整公司对部分控股子公司的担保方式，旨在提升该控股子公司的融资能力，提高融资效率，助力其解决对资金的需求问题，保持必要的周转资金和正常的经营活动，符合公司整体发展的需要。上述担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司的整体利益。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（五）审议通过了《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2025 年第三季度报告。公司董事认真审阅了《2025 年第三季度报告》，认为《2025 年第三季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司 2025 年第三季度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（六）审议通过了《关于聘任财务总监的议案》
经公司总经理邹余耀先生提名，提名委员会审查，公司董事会同意聘任曹虎兵先生为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。
本议案已经审计委员会审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（七）审议通过了《关于终止控股子公司股权受让及增资事项的公告》
经审议，本次交易终止，是公司及子公司结合现阶段内外部形势及发展变化，基于公司整体战略规划综合考虑决定。本次终止的交易事项不会对公司的财务及经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（八）审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第九次会议部分议案需提请股东会审议
通过。董事会提议于 2025 年 11 月 14 日（星期五）13:30 在江苏三超报告厅召开
2025 年第二次临时股东会。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
三、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2025 年 10 月 30 日
