证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-068
南京三超新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日
召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》及附件的
议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情
况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，拟对《公司章程》进行修
订，制定、修订部分治理制度，具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
本次章程修订前后对照表：
章程修订前后对照表
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护南京三超新材料股份有限公 第一条 为维护南京三超新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
1 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有 （以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，
关规定，制订本章程。 制订本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
2 第九条 董事长为公司的法定代表人。 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
3 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东
4 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
5 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东、董事、监事、总经 以起诉股东、董事、高级管理人员，股东可
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
6 有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得公司或者其母公司的
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 的除外。
7 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
股份的人提供任何资助。 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
8 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
9 励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
10 事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
11 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
12 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
