证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-052
南京三超新材料股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东签署《股份转 让协议》《表决权放弃协议》及公司签署《附条件生效的股份认购
协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 8 月 1 日，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）控股股东、实际控制人邹余耀先生、持股 5%以上股东刘建勋先生与无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）、无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司 18,985,384 股股份。同日，邹余耀、刘建勋分别与博达合一签署《表决权放弃协议》。在上述第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东将变更为博达合一，实际控制人将变更为柳敬麒先生。上述第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议。
2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、同时，公司拟筹划向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），
博达合一拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
4、公司本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、 本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
（一）基本情况
1、第一期股份转让及表决权放弃
2025 年 8 月 1 日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让
协议》，约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司 18,985,384 股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以 24.52 元/股的价格协议受让公司 10,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 8.97%），其中受让邹余耀持有的 6,000,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.25%）、刘建勋持有的 4,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 3.72%）。
同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60 个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例 5%（公司总股本的 5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的 50%股份的表决权予以恢复，剩余50%股份的表决权仍按照上述约定放弃。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。
第一期交割及表决权放弃完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如下：
单位：万股
第一期股份转让、表决权放弃前 第一期股份转让、表决权放弃后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 4,094.15 35.85% 35.85% 3,494.15 30.59% -
刘建勋 995.14 8.71% 8.71% 570.14 4.99% -
博达合一 - - - 1,025.00 8.97% 8.97%
邹余耀、刘建勋已于 2025 年 8 月 1 日签署《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》，承诺：“自《股份转让协议》签署日起至第一期股份转让过户登记完 成后 60 个月内，本人、本人关联方及一致行动人（如有）不会以谋求控制权为 目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单 独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托 表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东及/或其关 联方共同谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位，亦不会采取任何方式为其 他方谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。”
综上，第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一， 实际控制人变更为柳敬麒。
2、第二期股份转让
根据《股份转让协议》，博达合一将于 2026 年 6 月 30 日前（或邹余耀与博
达合一一致同意的其他期限内），完成邹余耀持有的公司 8,735,384 股股份的交 割。第二期股份转让交易单价不低于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非 交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一 期股份转让单价。具体以届时另行签署的股份转让协议约定为准。
第二期交割后（假设第二期交割早于本次发行完成），博达合一及柳敬麒进 一步巩固控制权，博达合一持股比例和表决权比例将提升至 16.62%，同时邹余 耀和刘建勋表决权比例仍为 0.00%。
第二期交割前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如 下：
单位：万股
第二期股份转让前 第二期股份转让后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 3,494.15 30.59% - 2,620.62 22.95% -
刘建勋 570.14 4.99% - 570.14 4.99% -
博达合一 1,025.00 8.97% 8.97% 1,898.54 16.62% 16.62%
3、向特定对象发行股票
2025 年 8 月 1 日，公司与博达合一签署《股份认购协议》，博达合一拟以
现金方式认购公司向特定对象发行的全部 12,475,049 股股票。本次发行完成后
（假设第二期交割早于本次发行完成），在不考虑其他因素可能导致股本数量变
动的情况下，按照拟发行股数计算，博达合一持股比例和表决权比例将由 16.62%
上升至 24.83%。同时，邹余耀可恢复其届时所持 50%股票的表决权，其表决权
比例恢复至 10.34%，刘建勋表决权仍为 0.00%。
本次发行完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况
如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 2,620.62 22.95% - 2,620.62 20.69% 10.34%
刘建勋 570.14 4.99% - 570.14 4.50% -
博达合一 1,898.54 16.62% 16.62% 3,146.04 24.83% 24.83%
（二）背景和目的
博达合一基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处
行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变
动完成后，博达合一将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营
业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。
（三）审批程序
1、本次协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
2、公司本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。
二、 本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方及表决权放弃方
1、邹余耀，男，无境外永久居留权，中国国籍，身份证号码为32010319700407****，住所为江苏句容市卢瓦尔郡****。
邹余耀转让股份前不存在以下情形：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
邹余耀在《表决权放弃协议》项下放弃表决权的股份中6,000,000股被质押，除该情况外，其余股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。
2、刘建勋，男，无境外永久居留权，中国国籍，身份证号码为32011319570801****，住所为南京市下关区建宁路****。
（二）股份受让方
1、基本情况
公司名称 无锡博达合一科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MACB3LJQ6N
注册地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
法定代表人 柳敬麒
注册资本 5,000 万元
成立日期 2023-03-21
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露日，博达合一与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
