证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2022-020
南京三超新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至 2022 年 3 月 31 日，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
因公开发行可转换公司债券处于转股期，总股本变更为 93,613,367 股，公司注
册资本增加至 93,613,367.00 元。公司根据上述股本变化修订了《公司章程》，
具体情况如下：
一、本次变更注册资本并修改《公司章程》的审议程序
2022 年 4 月 21 召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公
司注册资本及修改<公司章程>的公告》。本议案尚需提交股东大会审议，同时提
请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》的相关手续，相关章程条款的
修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、本次《公司章程》修订情况
章程修订前后对照表:
章程修改前后对照表
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第三条 公司以发起方式设立；在南京市工商行政管理局 第三条 公司以发起方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91320100704161021T。 91320100704161021T。
第七条 公司注册资本为人民币 93,609,312.00 元。 第七条 公司注册资本为人民币 93,613,367.00 元。
新增 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司目前的股份总数为 93,609,312 股，均为普 第二十一条 公司目前的股份总数为 93,613,367 股，均为
通股。 普通股。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 权性质的证券。
起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
依法承担连带责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外 股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股东的利益。 股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时 第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时
对外披露。 对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
担保； 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最 保；
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 资产百分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
总资产的 30%； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情 担保；
形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
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