证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2021-044
北京万集科技股份有限公司
关于收购参股子公司北京越畅通科技有限公司部分股权并
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于2021年6月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购参股子公司北京越畅通科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、 对外投资概述
1、对外投资基本情况
为进一步拓展公司ETC产品在停车场等城市场景的应用，公司与北京越畅通科技有限公司（以下简称“越畅通”或“目标公司”）及其股东文印、北京畅通融信科技中心（有限合伙）（以下简称“畅通融信”）签订《关于北京越畅通科技有限公司之附生效条件的股权转让及投资协议》，约定公司拟以自有资金人民币875万元对越畅通进行部分股权收购并增资。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2021)第3004号资产评估报告，以2020年12月31日为基准日，越畅通100%股权的评估值为1,510.38万元。经公司、文印及畅通融信协商一致，本次交易目标公司的投前估值为1,500万元，参考前述估值，公司向文印收购越畅通20%股权（对应出资额122.40万元），收购对价300万元；公司向畅通融信收购5%股权（对应出资额30.6万元），收购对价75万元；公司按前述投前估值向越畅通增资500万元，越畅通注册资本由612万元增加至816万元，公司为新增204万元出资的出资人，增资金额与新增注册资本差额部分296万元计入资本公积金。本次收购部分股权并增资后公司持有越畅通57.48%股权。
2、对外投资审批程序
公司于2021年6月25日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购参股子公司北京越畅通科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》。
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、文印
文印，1987年3月出生，中国国籍，身份证号码：360311******017，住址：江西省萍乡市，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济学专业。2016年2月创建北京越畅通科技有限公司，担任公司总经理，负责公司全面工作并兼任研发部负责人，曾于2016年参与了《停车场电子收费》系列国家标准的编制工作。
文印先生与公司、公司控股股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、北京畅通融信科技中心（有限合伙）
公司名称：北京畅通融信科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA01Q9CL2B
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区汤立路216号5层3单元606
执行事务合伙人：文印
成立时间：2020年03月09日
合伙期限：2020年03月09日至长期
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资结构：
序号 合伙人名称 出资金额/万元 持股比例
1 吴哲 26.68 26.68%
2 张立强 26.68 26.68%
3 张焕周 26.68 23.75%
4 文印 19.03 19.03%
5 胡婷 3.86 3.86%
合计 100.00 100.00%
文印先生持有北京畅通融信科技中心（有限合伙）19.03%的股权。北京畅通融信科技中心（有限合伙）与公司、公司控股股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京越畅通科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA003K77X8
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区汤立路216号5层3单元606
法定代表人：文印
注册资本：612万人民币
成立时间：2016年02月02日
营业期限：2016年02月02日至2036年02月01日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；产品设计；数据处理；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
本次交易前，越畅通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额/万元 持股比例
1 文印 400.00 65.36%
2 北京畅通融信科技中心（有 100.00 16.34%
限合伙）
3 北京万集科技股份有限公司 112.00 18.30%
合计 612.00 100.00%
本次交易后，越畅通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额/万元 持股比例
1 北京万集科技股份有限公司 469.00 57.48%
2 文印 277.60 34.02%
3 北京畅通融信科技中心（有 69.40 8.50%
限合伙）
合计 816.00 100.00%
3、业务情况
越畅通作为一家智能停车场管理解决方案的提供商，致力于停车场智能化设备和技术的研发、应用和推广，其研发的ETC停车场管理系统，为城市停车场提供了一个多元化、高效率和高收益的新型智能化管理模式。
4、财务状况
越畅通2020年度经审计主要财务数据如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 12 月 31 日/
2020 年度
1 资产总额 500.12
2 负债总额 136.74
3 净资产 363.37
4 营业收入 193.75
5 净利润 -109.98
5、与公司的关联关系
本次交易前，公司持有越畅通18.30%股份，系越畅通的第二大股东，公司董事张宁先生任越畅通董事，公司与越畅通构成关联关系。
6、经查询，越畅通不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
四、 增资的定价政策及定价依据
本次交易定价依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2021)第3004号资产评估报告，以2020年12月31日为基准日，越畅通100%股权的评估值为1,510.38万元。该评估结论为：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，北京越畅通科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值363.37万元，评估价值1,510.38万元，评估增值1,147.01万元，增值率315.66%。
经公司、文印及畅通融信协商一致，本次交易目标公司的投前估值为1,500万元，参考前述估值，公司向文印收购越畅通20%股权（对应出资额122.40万元），收购对价300万元；公司向畅通融信收购5%股权（对应出资额30.6万元），收购对价75万元；公司按前述投前估值向越畅通增资500万元，越畅通注册资本由612万元增加至816万元，公司为新增204万元出资的出资人，增资金额与新增注册资本差额部分296万元计入资本公积金。
公司作为越畅通的股东，与越畅通其他股东遵循平等自愿的合作原则，依据股权比例以货币出资的方式对越畅通进行增资，符合有关法律、法规的规定，不
五、 对外投资协议的主要内容
1、协议各方：
甲方：北京万集科技股份有限公司
乙方：文印（乙方一）、北京畅通融信科技中心（有限合伙）（乙方二）
丙方：北京越畅通科技有限公司
2、本次交易方案
（1）目标公司投前估值
经甲乙双方协商一致，本次交易目标公司的投前估值为 1,500 万元。
（2）甲方收购乙方合计所持有越畅通 25%股权
经甲乙双方协商一致，甲方按前述估值收购，向乙方一收购越畅通20%股权（对应出资额122.40万元），收购对价300万元；甲方向乙方二收购5%股权（对应出资额30.6万元），收购对价75万元。
（3）甲方向丙方增资 500 万元
经甲乙双方协商一致，甲方按前述投前估值向丙方增资500万元，丙方注册资本由612万元增加至816万元，甲方为新增204万元出资的出资人，增资金额与新增注册资本差额部分296万元计入资本公积金。
前述转让及增资全部完成后，目标公司股权结构如下：
股东 出资（万元） 占比
北京万集科技股份有限公司 469.00 57.48%
文印 277.60 34.02%
北京畅通融信科技中心（有限合伙） 69.40 8.50%
合计 816.00
查看PDF原文
