证券代码：300551 证券简称：古鳌科技
上海古鳌电子科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十二月
公司声明
1、上海古鳌电子科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、
准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东会审议通过、获得深交所的核准以及中国证监会的同意
注册后方可实施。
7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差
异，并注意投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会
议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为
准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，徐迎辉拟以现金方式全
额认购本次发行的股票，并已与公司签署附条件生效的股份认购协议。本次向特
定对象发行股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审
批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十二次会议
决议公告日，发行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 4,000 万股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股
票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的
股票数量将作相应调整。
5、本次发行后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司
已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市
公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向
特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持的，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币 43,200.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由
公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
8、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》
等相关法律法规的规定，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于未
来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，本
公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相
关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。请投资者注意投资风险。
10、本次发行对象为徐迎辉先生。截至本预案披露日，徐迎辉先生直接持有
公司 1,529.8925 万股股份，占公司总股本的 4.50%。2025 年 12 月 12 日，徐迎辉
先生与公司原实际控制人陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其
持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 19.91%）
对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生
之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；（2）陈崇
军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉
成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股
份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。基于前述《表决权委托
协议》，徐迎辉先生在古鳌科技实际控制的拥有表决权的股份比例为 24.41%。
11、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约”。
截至本预案签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为
24.41%，同时徐迎辉先生拟认购古鳌科技向其发行的股票 4,000 万股（具体以中
国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其
他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生
在古鳌科技拥有表决权的股份比例为 32.36%。
徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本
公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。”
上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审
议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起
12 个月。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有
关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、古鳌科技、公 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
司、本公司、上市公司
本次发行、本次向特定 上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A
对象发行、本次向特定 指 股股票的行为
对象发行股票
本预案 指 上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股股票预案
发行对象、认购对象 指 徐迎辉，本次向特定对象发行股票的认购对象
《股份认购协议》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向特定对象
发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《表决权委托协议》 指 《陈崇军与徐迎辉之表决权委托协议》
董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
股东会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年、近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 6
目 录 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行股票方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化......15
七、关于发行对象免于发出要约的说明......15
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的
