证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2025-012
四川蜀道装备科技股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十
三次会议于 2025 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议
于 2025 年 4 月 5 日以专人送达、电子邮件、传真、书面通知方式发出会议通知
及相关材料。本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中董事陈永以通讯方式出席会议并表决。本次会议由董事长胡圣厦主持，公司高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2024 年度总经理工作报告》
公司总经理谢乐敏先生在会议上作了《2024 年度总经理工作报告》。
2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2024 年度董事会工作报告》
董事会根据公司 2024 年度整体运作情况编制了《2024 年度董事会工作报告》。
公司独立董事于波先生、侯水平先生、方萍女士分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2024 年度财务决算报告》
《 2024 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年度财务预算报告》
《 2025 年 度 财 务 预 算 报 告 》 详 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2024 年年度报告及其摘要》
公司董事会认为：公司 2024 年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024 年年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司 2024 年年度报告全文及其摘要具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2024 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2024 年度环境、社会和公
司治理（ESG）报告》
《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2024 年度内部控制自我评
价报告》
公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制，公司内部控制的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024 年度内部控制审计报告》，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于回购注销部分限制性
股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定，因公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一期解除限售条件未成就，所涉 133 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计140.52 万股限制性股票应由公司回购注销，占公司当前总股本的 0.85%。其中首
次授予部分涉及 112 名激励对象的 122.76 万股限制性股票，预留部分涉及 21
名激励对象的 17.76 万股限制性股票，回购价格为 9.59 元/股（授予价格与股票市价的孰低值）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 165,375,993 股变更为 163,970,793 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了核查意见。胡圣厦、周荣、涂兵为激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
9、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2024 年度利润分配及
资本公积转增股本预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 72,366,839.38 元，截至 2024 年 12 月 31 日，可供股东分
配的母公司未分配利润为 66,764,818.77 元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟以现有总股本 165,375,993股扣除公司拟回购注销的股权激励限售股份数量 1,405,200 股后的 163,970,793股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），合计派发现金股利人民币预计为 8,198,539.65 元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 4 股，预计转增股份 65,588,317 股，转增后公司总股本为 229,559,110 股（最
终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；本年度不送红股。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
10、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司及子公司向银行
申请综合授信额度的议案》
为满足业务发展需要，公司及子公司拟向银行或类金融机构申请总额不超过人民币 25 亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁、供应链金融和并购贷款等。
为提高融资效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长全权办理上述授信额度内的与授信相关的事宜（包括但不限于为本公司及各控股子公司的信贷事项办理资产抵押、质押、担保、保证、办理保函和授信等相关事宜）并代表公司签署上述授信额度内的一切与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由公司财务部门向银行或其他机构办理相关具体手续，授权期限自2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召开之日止，授权期限及授信额度内额度可循环滚动使用。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
11、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司对会计师事务所 2024
年度履职情况评估报告》
《公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘 2025 年度审计
机构的议案》
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2024 年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行审计机构职责，为公司提供了高质量的审计服务。因此公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构（包括 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构），聘用期一年，自股东大会审议通过之日起计算。同时董事会提请股东大会
授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司实际业务情况和市场情况等，在遵循公允合理定价基础上与审计机构协商确定年度审计费用等相关事宜。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
13、审议了《关于 2025 年度公司董事薪酬标准的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟订了 2025 年度董事薪酬标准，公司薪酬与考核委员会审议了该议案。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
14、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2025 年度公司高级
管理人员及其他领导班子成员薪酬标准的议案》
董事会审议通过了 2025 年度公司高级管理人员及其他领导班子成员薪酬标准，认为该薪酬标准本着权责利相结合的原则，能够建立相应的激励和约束机制，调动公司高级管理人员及其他领导班子成员的积极性，公司薪酬与考核委员会审议了该议案。
谢乐敏、周荣、涂兵作为本议案的关联董事回避表决，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
15、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2025 年度日常
关联交易预计的议案》
根据公司业务发展以及日常经营的需要，公司及控股子公司预计 2025 年度与控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司及其关联方发生日常关联交易不超过 29,625 万元（含税），包括销售商品、设备租赁及运维、房屋租赁、购买商品及服务等。
本议案涉及关联交易事项，郭海作为本议案的关联董事回避表决，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层办理上述已预计的日常关联交易相关合同协议签署以及相关工作开展等具体事宜。
16、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更公司经营范围并
修订<公司章程>的议案》
为进一步规范上市公司经营活动及拓展市场，并结合公
