证券代码：300540 股票简称：深冷股份
关于成都深冷液化设备股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行注册环
节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 10 月 28 日转发的《发行注册环节反馈
意见落实函》（审核函〔2021〕020279 号）（以下简称“意见落实函”），成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《成都深冷液化设备股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
问题
根据申报材料，四川交投实业有限公司（以下简称交投实业）持有发行人9.73%股份，并受托行使谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥合计持有的发行人 19.72%股份的表决权，基于此，交投实业实际控制发行人 29.45%股份的表决权，是发行人控股股东。本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业。本次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数）。
请发行人补充说明：本次向控股股东交投实业非公开发行股票是否依照证券法律法规和证监会规定履行了公司决策程序，是否符合相关监管要求，是否构成本次发行的实质障碍。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对问题的回复
本次向控股股东交投实业非公开发行股票是否依照证券法律法规和证监会规定履行了公司决策程序，是否符合相关监管要求，是否构成本次发行的实质障碍。
1、公司本次发行履行的决策程序
（1）董事会的召开及决议
2021 年 2 月 5 日，发行人以专人送达、邮件、传真等方式向第三届董事会
董事、拟任董事发出第三届董事会第二十一次会议的通知。2021 年 2 月 8 日，
发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了发行人本次发行的相关议案，其中关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿就本次发行的相关议案回避表决。
2021 年 2 月 9 日，发行人在巨潮资讯网及深交所网站上公告了第三届董事
会第二十一次会议决议相关公告。
因本次发行的报告期发生变化，同时鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）的规定，将“非公开发行”
的表述调整为“向特定对象发行”，2021 年 4 月 26 日，发行人以电子邮件、传
真及书面通知等方式向全体董事发出第三届董事会第二十五次会议的通知。
2021 年 4 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于修订公司2021年度向特定对象发行A股股票部分议案表述的议案》以及《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等议案，其中关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿就本次发行的相关议案回避表决。
2021 年 4 月 29 日，发行人在巨潮资讯网及深交所网站上公告了第三届董
事会第二十五次会议决议相关公告。
据此，发行人第三届董事会第二十一、二十五次会议的召集、召开、表决程序、决议内容及信息披露符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（2）国家出资企业的审批
2021 年 5 月 14 日，四川省交通投资集团有限责任公司出具了川交投发
〔2021〕146 号《四川省交通投资集团公司关于深冷公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票以及实业公司认购股份相关事项的批复》，同意发行人以 13.78元/股的价格向交投实业定向发行不超过 3,600 万股人民币普通股（A 股）股票相关事项，募集资金总额不超过 49,608 万元，扣除发行费用后全部用于补充发行人的流动资金。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《36 号令》”）第七条第（三）项、第六十三条的规定，国有股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的，由国家出资企业审核批准，且应当在上市公司股东大会召开前取得批准。
本次发行前后，发行人的控股股东、实际控制人均不发生变化，未导致控
综上，发行人本次发行已在股东大会召开前取得了国家出资企业的审核批准，符合《36 号令》的规定。
（3）股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2021 年 4 月 28 日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于召开 2020 年度股东大会的议案》。2021 年 4 月 29 日，发行人公告了《关于
召开 2020 年度股东大会的通知》。
2021 年 5 月 20 日，发行人召开了 2020 年度股东大会，出席本次股东大会
的股东或其委托代理人共计 12 名（其中以现场方式出席的股东或其委托代理人
共计 11 名，通过网络投票进行有效表决的股东共计 1 名），代表股份 59,820,565
股，占发行人有表决权股份总数的 47.9747%。
发行人此次股东大会同时提供了现场投票和网络投票的方式对本次发行的相关议案进行表决，其中交投实业及其一致行动人就此次发行的相关议案回避表决。经表决，2020 年度股东大会会议全部议案均获表决通过，其中《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》经出席股东大会的股东逐项审议通过。
根据此次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：
①在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；
②根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次向特定对象发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
③根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
④在本次向特定对象发行完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续等；
⑤根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
⑥根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行事项以及募集资金投向进行调整；
⑦如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行具体方案进行调整；
⑧开立募集资金专用账户，用于存放本次向特定对象发行股票所募集资金；
⑨办理与本次发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得深交所对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
根据发行人 2020 年度股东大会的议案、决议，发行人于 2020 年度股东大
会授权董事会办理本次发行的具体事宜，该等授权的授权范围和程序合法、有效。北京市中伦律师事务所出具了《关于成都深冷液化设备股份有限公司 2020年度股东大会的法律意见》认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
2021 年 5 月 20 日，发行人在巨潮资讯网及深交所网上公告了发行人 2020
年度股东大会的决议相关公告。
据此，发行人 2020 年度股东大会的召集、召开、出席人员、表决程序和决议结果及信息披露符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，决议程序及内容合法、有效。
2、公司本次发行符合监管要求
（1）发行人符合《公司法》规定的发行条件
①“同股同权”和“同次发行同股同价”
根据发行人 2020 年度股东大会决议，发行人本次发行的股票为人民币普通股，与已发行的股份性质相同，其所代表权利亦相同，每股的发行条件和价格均相同。
上述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
②“溢价发行”
根据发行人 2020 年度股东大会决议，发行人本次发行的股票面值为 1 元，
发行价格为 13.78 元/股，发行价格未低于票面金额。
上述情况符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（2）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据发行人 2020 年度股东大会决议，发行人本次发行采取向特定对象发行方式。根据发行人的说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式。
上述情况符合《证券法》第九条第三款的规定。
（3）发行人符合《创业板注册办法》规定的发行条件
①根据发行人提供的资料，发行人不存在下列情形：
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上述情况符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
②根据发行人提供的资料、2020 年度股东大会决议，本次发行的募集资金全部用于补充流动资金，符合下列规定：
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
上述情况符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
③根据发行人 2020 年度
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