证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2019-038
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于转让控股孙公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为增强公司持续经营和健康发展的能力，江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“广信材料”）全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）与自然人张红鑫签订《股权转让协议》，经交易双方友好协商，江苏宏泰将其持有的广州艾笛盛商贸有限公司（以下简称“艾笛盛”、“标的公司”）51%的股权（江苏宏泰以自有资金货币出资510万元认缴艾笛盛51%股权，其中已实缴200万元）以167万元人民币的价格转让给张红鑫。本次股权转让完成后，公司将不再持有艾笛盛股权。
2、江苏宏泰本次交易已经其2019年5月13日召开的第一届董事会第六次临时会议审议通过。因本次交易金额未达到《创业板股票上市规则》的审议标准，所以无需提交本公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、张红鑫（身份证号码4205**********2210），男，1980年出生，艾笛盛股东、董事兼总经理。
2、张红鑫与本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）、前十名股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：广州艾笛盛商贸有限公司
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014年07月22日
统一社会信用代码：914401133047718245
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈朝岚
营业期限2014年07月22日至无固定期限
企业地址：广州经济技术开发区东区骏达路182号三楼
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外);建材、装饰材料批发;化工产品批发(危险化学品除外);通用机械设备销售;环保设备批发;涂料零售;清洁用品批发;提供施工设备服务;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;机械设备租赁;电气设备修理;通用设备修理;机电设备安装服务;信息电子技术服务;机械技术推广服务;机械技术开发服务;铁路运输设备修理;五金制品涂装、喷涂;贸易代理;涂料批发;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;机械技术咨询、交流服务;建筑工程后期装饰、装修和清理。
2、标的公司主要财务指标
单位：元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
（未经审计） （已经审计）
资产总额 1,779,480.83 1,802,363.01
负债总额 596,877.58 600,270.43
净资产 1,182,603.25 1,202,092.58
项目 2019年1月1日至3月31日 2018年度
（未经审计） （已经审计）
营业收入 15,204.00 117,158.37
营业利润 -8,006.91 -629,056.13
净利润 -8,006.91 -634,892.98
3、本次交易前标的公司股权结构
序号 股东 注册资本 出资比例 出资方式
1 江苏宏泰 510万元 51.00% 货币
2 张红鑫 490万元 49.00% 货币
合计 1000万元 100% /
四、交易协议的主要内容
1、交易方案
江苏宏泰将其所持有的标的公司51%的股权全部转让给张红鑫。本次股权转让后，艾笛盛股东信息变更如下：
序号 股东 注册资本 出资比例 出资方式
1 张红鑫 1000万元 100% 货币
合计 1000万元 100% /
2、转让价款
鉴于艾笛盛目前亏损，双方根据艾笛盛亏损情况，同意本次股权转让总价款为人民币167万元。
3、付款方式
（1）受让方于本协议生效后1日内将本次转让首笔转让款118万元，转至出让方指定账户。
（2）剩余49万元转让款，由乙方分期支付，具体支付节点为：
1、2019年6月15日支付12万元；2、2019年12月31日支付10万元；3、2020年6月15日支付22万元；4、2020年12月31日前支付5万元。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生关联交易。
六、交易的目的和对公司的影响
公司本次出售控股孙公司艾笛盛51%的股权有利于增强公司持续经营和健康发展的能力。公司已在2018年度报告中对艾笛盛全额计提商誉减值530612.04元，所以不会对公司本期及期后利润带来负面影响，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合全体股东和公司利益。本次交易完成后，江苏宏泰不再持有艾笛盛股权。
公司及子公司不存在为艾笛盛提供担保、委托该公司理财的情形，艾笛盛也不存在占用上市公司资金的情形。
七、备查文件
1、江苏宏泰第一届董事会第六次临时会议决议；
2、江苏宏泰与张红鑫签署的《股权转让协议》。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2019年5月17日
