创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
深圳冰川网络股份有限公司
SHENZHENBINGCHUANNETWORKCO.,LTD.
（住所：深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）9栋601、602室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号） 重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 2,500万股，占发行后总股本的25%
公开发行新股数量 2,500万股，公司股东无公开发售股份
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 37.02元
预计发行日期 2016年8月9日
上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 10,000万股
保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016年8月8日
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
2012年11月26日，本公司召开2012年第二次临时股东大会，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。2015年7月8日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，对前次审议通过的关于本次上市的方案进行了调整。调整后的发行数量如下：
公开发行股票的数量：本次公开发行股票总数不超过2,500万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%。
二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人刘和国、股东高祥、隆寒辉、陈涛、高锋、唐国平、张智成、章国俊、诺尔投资、尚轩投资，以及持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员就其持有的股份流通限制及自愿锁定股份情况作出承诺，承诺内容具体请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“十、（一）股份流通限制级自愿锁定股份的承诺”。
三、持股5%以上股东持股意向及减持意向
发行人实际控制人、控股股东刘和国，持股5%以上股东高祥、隆寒辉、陈涛、高锋、唐国平就其持股意向及减持意向作出承诺，承诺内容具体请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“十、（二）持股5%以上股东持股意向及减持意向”。
四、利润分配
（一）发行前公司滚存未分配利润的安排
经本公司2014年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策请参见本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”之“五、股利分配政策”。
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（三）未来三年分红回报规划
公司制定了《深圳冰川网络股份有限公司未来三年分红回报规划》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。
关于本公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红的政策和分红计划的详细内容，请参见本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”之“五、股利分配政策”。
五、稳定股价预案
自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，将通过公司回购股份、控股股东、董事、高管人员增持公司股票等方式来启动股价稳定措施。发行人、控股股东、董事、高级管理人员就稳定股价作出承诺，承诺内容具体请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“十、（三）关于稳定股价预案的承诺”。
六、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项作出承诺，承诺内容具体请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“十、（四）股份回购的承诺”和“（五）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。
七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司、审计及验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师国浩律师（深圳）事务所以及资产评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司分别就其为司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出承诺，承诺内容具体请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“十、（十二）中介机构的相关承诺”。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
2015年度，本公司实现基本每股收益2.29元。如本次公开发行并在创业板上市后遇到不可预测的情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司已就填补被摊
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薄即期回报制定相应措施并作出承诺，具体请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“十、（六）填补被摊薄即期回报的承诺”和第九节“财务会计信息与管理层分析”之“六、募集资金到位当年即期回报被摊薄的情况分析”。
九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”
公司存在的风险包括但不限于：对部分产品依赖风险、新产品适销性风险、毛利率下降及业绩下滑风险、所得税税收优惠到期风险等。公司已在本招股说明书第四节“风险因素”中充分披露公司可能存在的风险，请投资者在评价发行人本次发行及作出投资决策时，仔细阅读第四节“风险因素”一章的全部内容，慎重考虑各项风险因素。
十、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见
对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：
1、发行人报告期内收入主要来源为自主运营和联合运营模式下的玩家充值，公司的付费玩家总数、大额付费玩家总数总体增长。随着网络游戏行业的发展，玩家对游戏品质的要求逐渐提高，若现有产品的核心玩家流失率显着上升，玩家平均充值水平下降，将对发行人产生重大不利影响；
2、新游戏的持续开发上市与老游戏的持续改良升级是维持发行人持续盈利能力的基础，若发行人的研发技术能力无法满足玩家对游戏品质的需求，将导致新产品适销性不佳、老产品快速老化，从而对发行人产生重大不利影响；
3、随着网络游戏行业的发展，市场参与者数量增加、竞争程度加剧，同时网络游戏同质化现象日益严重，公司存在产品被模仿、客户被分流的风险，若发行人不能通过产品品质或公司品牌维持竞争力，将对发行人产生重大不利影响。
保荐机构经核查，认为上述对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素目前未形成。公司总充值用户数、大额充值用户数持续增加，同时公司新游戏《大国》、《不败传说》已研发成型并计划在2016年大规模推广，公司品牌具有一定知名度，自主创新能力较强，发行人具有较好的成长性和持续盈利能力。
十一、财务报告审计截止日后的主要经营状况
1、2016年1季度公司经审阅业绩情况
公司2016年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经发行人会计师审阅。2016年1-3月，公司营业收入为9,811.30万元，较上年同期减少0.57%；营业利润为5,313.49万元，较上年同期减少13.10%；净利润为4,587.21万元，较上年同期下降13.80%，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
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4,445.36万元，较上年同期下降10.50%。公司净利润减少的主要原因为公司研发费用增加，目前公司有5款客户端网络游戏、3款移动游戏和1款网页游戏正处于研发期，上述游戏尚未产生收益，其中《不败传说》为公司2016年重点推出的新产品，2016年1-3月公司研发费用为1,786.14万元，较上年同期增加36.93%。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2016年1-3月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2016年1-3月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
审计报告截止日后（审计报告截至日为2015年12月31日），截止深圳冰川网络股份有限公司招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要产品的运营情况、重点在研产品研发情况、主要供应商和主要收款渠道商、国家产业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
2、2016年上半年业绩预告
根据现有的经营情况，发行
