证券代码：300523 证券简称：辰安科技
北京辰安科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行方案尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。
2、本次发行股票的对象为合肥国投。合肥国投拟以现金认购本次发行的全部股票。合肥国投已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过69,791,291股（含本数）。截至本预案出具日，上市公司总股本为232,637,638股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过141,885.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金
AI+公共安全智脑项目 36,420.51 28,129.96
公共安全智能装备研发及产业化项目 22,580.75 16,953.18
补充流动资金和偿还债务 96,802.56 96,802.56
合计 155,803.82 141,885.70
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行A股股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司章程》等有关要求，本预案“第五节 利润分配政策及执
行情况”对公司现行利润分配政策、公司近三年利润分配情况及公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及本次发行前的控股股东和本次发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......1
重要提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行 A 股股票的方案概要...... 12
五、认购对象控股股东关于股份锁定期的补充承诺......15
六、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易...... 15
七、本次向特定对象发行 A 股股票是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况......17
一、本次发行对象的基本情况......17
二、《附生效条件的股份认购合同》内容概要......21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金使用计划......26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......26
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响..... 35
四、可行性分析结论......35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况......37
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明......40
第五节 利润分配政策及执行情况......43
一、公司现行利润分配政策......43
二、最近三年公司的利润分配情况......44
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划......45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 48
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
辰安科技、公司、本公司、 指 北京辰安科技股份有限公司
发行人
发行、本次发行、本次向特 北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
定对象发行A股股票、本次 指 股票的行为
向特定对象发行股票
本预案 指 北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
股票预案
合肥国投、发行对象、认购 指 合肥国有资本创业投资有限公司
方
合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
电信投资 指 中国电信集团投资有限公司
天府清源 指 天府清源控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
科大立安 指 合肥科大立安安全技术有限责任公司
《附生效条件的股份认购 辰安科技与合肥国投于2025年12月2日签署的《北京辰安科
合同》 指 技股份有限公司与合肥国有资本创业投资有限公司之附生
