证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2025-057
北京辰安科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟就 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发
行”）与特定对象合肥国投签署《附生效条件的股份认购合同》，合肥国投同意以现金认购本次发行的股份数量不超过 69,791,291 股（含本数），认购金额不超过 141,885.70 万元（含本数），认购数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
2、本次发行事宜已经公司 2025 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第二十一
次会议审议通过，尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、本次发行的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟就本次发行与特定对象合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）签署《附生效条件的股份认购合同》，合肥国投同意以现金认购本次发行的股份数量不超过69,791,291 股（含本数），认购价格为人民币 20.33 元/股，认购数量的上限未超
过本次发行前公司总股本的 30%。2025 年 12 月 2 日，公司与合肥国投签署了《附
生效条件的股份认购合同》，以现金认购本次发行的股票。
本次发行完成后，合肥国投将成为公司的控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次发行前，合肥国投持有公司股份 17,468,270 股，占公司总股本的比例为7.51%，按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为 302,428,929股，合肥国投将直接持有公司 87,259,561 股，持股比例为 28.85%，将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥国投构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司2025年12月2日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事召开专门会议审议表示同意。本次发行尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：合肥国有资本创业投资有限公司
2、成立日期：2024 年 6 月 4 日
3、注册地址：安徽省合肥市包河区武汉路 229 号
4、法定代表人：雍凤山
5、注册资本：50,000.00 万元
6、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。
7、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
8、财务状况
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 77,326.03 15,412.56
所有者权益 77,066.43 15,222.76
营业收入 2.34 -
净利润 6,843.67 222.76
注：2024 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年 1-9 月财务数据未经审计。
9、失信被执行人情况
经查询，合肥国投不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为合肥国投拟认购的公司本次向特定对象发行的A 股股票。本次发行股票数量不超过 69,791,291 股，募集资金总额不超过141,885.70 万元（含本数），全部由合肥国投认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：北京辰安科技股份有限公司
乙方（认购方）：合肥国有资本创业投资有限公司
签订时间：2025 年 12 月 2 日
（二）认购标的、认购数量、认购金额及认购方式
1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量：本次发行的股票数量不超过 69,791,291 股（含本数）。截至本合同签署日，甲方总股本为 232,637,638 股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，则本次发行股票数量将进行相应调整。
3、认购金额：乙方认购股份数量乘以发行价格所得的金额。
4、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A 股）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的事项，或者本次发行方案修订，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
5、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（三）滚存利润分配
双方同意，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息，甲方本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次发行的定价基准日为：本次发行董事会决议公告日，即甲方第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
2、本次发行股票的发行价格为 20.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量），且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时进行送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积转增股本数，P1 为调整后的发行价格。
若本合同签署后国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定且追溯适用于本次发行，双方将按新的规定协商确定发行价格。
（五）认购股份的限售期
1、根据相关法律法规的规定，乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内（以下简称“限售期”）不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，乙方所取得甲方本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方就本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持时，还需遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。
（六）认购款的缴付和股票的交付
1、在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书（载明最终确定的甲方认购数量和认购金额），乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、甲方应指定有资格的会计师事务所对本合同所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之日后的第十个工作日。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深圳证券交易所
