证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2025-056
爱司凯科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日以
通讯及电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第七次会议的通知。
2、会议于 2025 年 11 月 14 日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室
召开，由董事长李明之先生主持，本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的董事7 人。
3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案：
1、审议通过了《关于终止 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
同意公司终止 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关事项。
公司 2024 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据该授权，董事会负责办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项的公告》。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行 A 股股票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为北海市爱数特企业管理有限公司（以下简称“爱数特”），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 22.83 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 3,504,162 股（含本数）且不超过5,256,241 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 8,000.00 万元且不超过12,000.00 万元（上述金额含本数，募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关于本议案所审议事项，已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
4、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
5、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
6、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公
司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司董事会战略发展委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决。
表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025 年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
8、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
鉴于本次发行的发行对象为公司控股股
