证券代码:300520 证券简称：科大国创 上市地点：深圳证券交易所
科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二○一九年一月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为18.76元/股。本次新增股份数量为36,833,684股，本次发行后公司总股本为239,233,684股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月26日受理科大国创递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。科大国创已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
特别提示..........................................错误！未定义书签。
声 明............................................错误！未定义书签。
释 义.............................................................5
第一节本次交易基本情况............................................7
一、本次交易方案概况......................................................................................... 7
二、本次交易的具体方案..................................................................................... 8
三、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 13
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 15
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 16
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 16
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 16
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............... 17
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 17
第二节本次交易的实施情况.........................................18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 20
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 22
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 22
第三节新增股份的数量和上市时间...................................24
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/本公司/科大国创 指 科大国创软件股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
/公司 股票代码：300520
贵博新能/标的公司 指 安徽贵博新能科技有限公司
孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐
交易对象/交易对方 指 根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、
张起云
交易标的/标的资产 指 贵博新能100%股权
合肥国创 指 合肥国创智能科技有限公司
贵博投资 指 合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）
紫煦投资 指 合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组 指 科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合
计持有的贵博新能100%股权，并发行股份募集配套资金
发行股份 指 科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合
计持有的贵博新能100%股权
本次配套融资 指 科大国创拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公
开发行股份募集配套资金总额不超过18,600万元
《发行股份购买资产协议》/ 指 科大国创与交易对象于2018年7月23日签署的《科大国创软
收购协议 件股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 指 科大国创与交易对象于2018年9月5日签署的《科大国创软
补充协议》 件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 科大国创与交易对象于2018年7月23日签署的《科大国创软
件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
重组报告书 指 《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
日，即2018年6月30日
股权交割日 指 自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至
科大国创名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年1-6月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《科大国创软件股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券
