证券代码：300514 证券简称：友讯达 公告编号：2025-022
深圳友讯达科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2025年6月3日（星期二）上午10：00以通讯表决方式召开。会议通知已于2025年5月30日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长崔涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议并通过关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名崔涛先生、崔霞女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事，第四届董事会职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生），任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会正常运行，在第四届董事会非独立董事就任前，公司第三届董
事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
1.1 提名崔涛先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.2 提名崔霞女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行表决。
2、逐项审议并通过关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名成湘东先生、袁祖良先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中，袁祖良先生为会计专业人士。成湘东先生、袁祖良先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东大会审议，并于股东大会审议通过之日起生效。
成湘东先生任期自股东大会审议通过之日起三年。由于袁祖良先生自 2021年 9 月 15 日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，因此独立董事袁祖良先生的任期自股东
会审议通过之日起至 2027 年 9 月 15 日止。
为确保董事会正常运行，在第四届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
2.1 提名袁祖良先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 提名成湘东先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行表决。
3、逐项审议并通过关于修订《公司章程》等公司制度的议案
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，董事会同意对《公司章程》等部分公司治理制度进行修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，废止《监事会议事规则》。董事会另提请公司股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修订相关的工商备案事宜。
本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
3.1 关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 关于修订《股东会议事规则》的议案
原制度名称为《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.6 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.7 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.8 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.9 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.10 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
原制度名称为《董事、监事、高级管理人员的薪酬管理制度》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.11 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于修订
<公司章程>及修订、制定部分公司制度的公告》以及《公司章程（2025年6月）》等公司制度全文。
本议案（包含全部子议案）尚需提请公司股东大会审议。
4、逐项审议并通过关于制定、修订部分公司制度的议案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，董事会拟对部分公司制度进行制定、修订。
本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
4.1 关于修订《公司控股子公司管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2 关于修订《董事会战略与发展委员会实施细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3 关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.4 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.5 关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.6 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.7 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.8 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.9 关于修订《内部控制制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.11 关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.12 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.13 关于修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
原制度名称为《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.14 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.15 关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.16 关于修订《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.17 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.18 关于修订《内部审计工作制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.19 关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.20 关于修订《日常经营重大合同信息披露制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.21 关于修订《独立董事现场工作制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.22 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.23 关于制定《董事及高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司制度的公告》以及修订、制定的公司制度全文。
5、审议并通过关于提请召开2024年年度股东大会的议案
公司董事会同意于2025年6月26日召开2024年年度股东大会，审议公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议相关议案。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》；
3、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
4、《第三届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
深圳友讯达科技股份有限公司董事会
