北京市铭达律师事务所
关于
北京恒泰实达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
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目 录
释 义......3
一、本次激励计划实施的主体资格......6
二、本次激励计划的批准与授权......6
三、本次激励计划调整涉及的相关事项......8
四、本次激励计划授予涉及的相关事项......10
五、本次激励计划涉及的信息披露......15
六、结论意见......15
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司 指 北京恒泰实达科技股份有限公司（含子公司）
本次激励计划 北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性
指
股票激励计划
《限制性股票激励计划 指 《北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制
（草案）》 性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南第 5 号》 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
指
权激励》
本所 指 北京市铭达律师事务所
（上述定义所涉法律、法规、规范性文件，若无特别说明，均指现行有效的法律规定。）
北京市铭达律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
铭达法意字[2021]第【767】号
北京恒泰实达科技股份有限公司:
北京市铭达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务委托合同》，指派本所律师担任“北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划的调整及授予所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划调整及授予事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、本所律师仅就与本次激励计划调整、授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，且该等引述并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
四、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件、证言出具法律意见。
五、公司已保证，其已经提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。本所律师已对公司提供的所有文件及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
六、本所同意公司在与本次激励计划调整、授予相关的文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，应保证不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行确认。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第5号》”）等规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，恒实科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，恒实科技不存在法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，恒实科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的批准与授权
北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年9月9日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年9月9日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年9月10日至2021年9月19日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月22日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有
限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，董事会有权在股东大会授权范围内对方案进行管理和调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒实科技本次激励计划相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》、《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划调整涉及的相关事项
（一）本次激励计划调整相关事项的批准
1.2021年10月12日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
2.公司独立董事发表独立意见认为：公司本次对 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2021 年第
二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东利益的情形。一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
3. 2021 年 10 月 12 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。监事会认为：本次对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
（二）本次激励计划调整相关事项的具体情形
根据公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，本次激励计划调整相关事项的具体情形如下：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中，有 2 名激励
对象因个人原因离职不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的3.5 万股限制性股票。
根据上述情况及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司
于 2021 年 10 月 12 日召开第三届董事会第三十七次会议与第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
本次调整后，激励对象人数由 428 名调整为 426 名，授予的第二
类限制性股票总数由 3,000 万股调整为 2,996.5 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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