证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2018-021
上海维宏电子科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汤同奎先生召集，会议通知于2018年4月04日以
专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2018年4月16日在公司一楼105会议室召开，采取现场
表决及通讯表决的方式进行。
3.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
4.本次董事会由董事长汤同奎先生主持，全体监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届董事会独立董事黄辉、余坚和任建标分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，《2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理郑之开先生向公司董事会汇报了2017年度工作情况。2017年度
公司总经理带领管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2017
年度经营目标。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司<2017年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见2018年4月17日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
经审计，公司2017年度实现营业收入19,862.93万元；实现利润总额8,814.60
万元，实现税后净利润8,069.56万元，基本每股收益1.4202元。具体内容详见
中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案>
的议案》；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017年度母公司利润表
中实现净利润人民币66,560,407.56元，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，按2017年度母公司实现净利润提取法定盈余公积4,455,425.19元，加上
年初未分配利润157,762,696.15元，公司年末可供股东分配的利润211,860,598.96
元。综合考虑公司实际发展的需要及所处的阶段，公司2017年度利润分配及资
本公积金转增股本预案：公司拟以截止2017年12月31日的公司总股本
56,820,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.40元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增34,092,000股，转增
后公司总股本将增加至90,912,000股。独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《2017年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审
计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
公司董事会认为：2017年度，公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等有关规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
独立董事、监事会就该事项发表了意见。会计师事务所对此议案出具了鉴证报告，保荐机构对此议案出具了专项核查意见。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》；
公司董事会认为：公司《2018年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2018年04月17日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
9、审议通过了《关于调整公司2017年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》；
为更好地激励董事、高级管理人员，拟以董事、高级管理人员2017年度薪
酬为基数，调整其2018年度薪酬，最高调整幅度不超过20%，具体调薪幅度授
权董事长决定。
公司独立董事对董事及高级管理人员的薪酬发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘2018年度外部审计机构的议案》；
董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2018年公司实际业务情
况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
《关于续聘2018年度外部审计机构的公告》及独立董事、监事会发表的相
关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
经审议，董事会同意在保证日常运营资金安全的前提下公司及其子公司使用不超过2,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，使用不超过30,000万元闲置自有资金购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的投资产品，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为了规范公司的管理制度，促进公司的战略发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，对公司章程进行修订，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于注销公司第一分公司的议案》
根据公司经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，公司拟注销上海维宏电子科技股份有限公司第一分公司。第一分公司不存在单独财务核算问题，本次注销第一分公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，不会对公司持续盈利能力和整体业务发展产生重要影响。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
14、审议通过了《关于公司<2017年度证券投资情况的专项说明>的议案》
《2017年度证券投资情况的专项说明》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
15、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名汤同奎先生、郑之开先生、牟凤林先生、宋秀龙先生、张艳丽女士、景梓森先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2017年度股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
16、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名任建标先生、顾煜东先生、刘梅玲女士3人为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自2017年度股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。第三届独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位
