证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2023-068
债券代码：123183 债券简称：海顺转债
上 海海顺新型药用包装材料股份有限公司
关于参股公司出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海上诚包装有限公司（以下简称“上海上诚”）为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海顺新材”）参股子公司上海久诚包装有限公司（以下简称“上海久诚”）之全资子公司，公司持有上海久诚 43.01%股权，上海久诚持有上海上诚 100%股权。
近日，公司收到参股子公司上海久诚函告，上海久诚与上海百康电子元件有限公司（以下简称“上海百康”）签署了《关于上海上诚包装有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），上海久诚以 8,818 万元的对价将上海上诚 100%的股权及上海上诚持有位于上海市松江区浩海路 168 号，总建筑面积为 10,741.87 平方米的房屋（包括所有的附属设施、设备）的所有权及所占土地面积为26,861平方米的国有建设用地使用权（以下简称“目标物业”）转让给上海百康。
本次交易完成后，上海百康将持有上海上诚 100%的股权，上海
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海百康电子元件有限公司
统一社会信用代码：91310117607455722A
成立日期：1995 年 6 月 1 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：400 万元人民币
法定代表人：叶德花
注册地址：上海市松江区新浜镇天台路 1 号
经营范围：电源用变压器、电容器、照明用变压器、电感器、低频变压器、转换器、互感器等电子产品的生产、加工、销售，纺织品、羊毛制品、服装、建材、办公用品、五金交电批发零售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海百康与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，且未直接或间接持有公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；上海百康不属于失信被执行人。
上海百康主要财务状况如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 9,445
净资产 3,827
2022 年
营业收入 10,558
净利润 578
三、目标公司介绍
目标公司： 上海上诚包装有限公司
统一社会信用代码：91310117599755732N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012 年 7 月 13 日
注册资本：2,420 万元人民币
法定代表人：叶德花
注册地址：上海市松江区新浜镇浩海路 168 号 6-9 幢
经营范围：包装制品、包装材料生产、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海上诚主要财务状况如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
总资产 16,650,924.49 15,621,420.64
净资产 -1,923,893.97 15,591,425.98
负债总额 18,574,818.46 29,994.66
2022 年 2023 年 1-8 月
营业收入 1,904,761.90 0.00
净利润 -986,057.14 -1,684,680.05
（以上 2022 年财务数据已经审计，2023 年财务数据未经审计）
四、本次交易的定价依据
本次交易定价是基于当前合理的市场估值及未来发展前景，上海久诚与上海百康经友好协商确定，本次标的股权转让价格共计人民币8,818 万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议主体：
甲方（出售方）：上海久诚包装有限公司
乙方（购买方）：上海百康电子元件有限公司
目标公司：上海上诚包装有限公司
目标物业：上海上诚持有位于上海市松江区浩海路 168 号，总建筑面积为 10,741.87 平方米的房屋（包括所有的附属设施、设备）的所有权及所占土地面积为 26,861 平方米的国有建设用地使用权。
2、交易安排
标的股权转让：甲方依据本协议之约定向乙方出售标的股权，乙方受让标的股权并分阶段附条件支付股权转让价款。甲方同意向乙方出售、乙方同意向甲方购买无任何权利负担之标的股权以及标的股权所附带的所有权利及权益（包括但不限于关于目标物业的所有权利和
相关收益以及股息或分配的权利）。
甲乙双方确认股权转让完成后，乙方取得目标公司项下目标物业所有的地上建筑物包括但不限于厂房和土地（无论是否具有不动产产权证明）的权利，甲方根据本协议约定将目标物业交于乙方。
本次交易完成前后， 上海上诚的股权结构如下：
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
上海久诚 100% 0
上海百康 0 100%
3、股权转让价款及支付安排
（1）甲乙双方同意标的股权的股权转让总价款为 8,818 万元人民币（大写捌仟捌佰壹拾捌万元），即乙方应向甲方账户转账支付8,818 万元人民币（大写捌仟捌佰壹拾捌万元）以取得目标公司 100％的股权，转让价款包含乙方获得标的股权以及相应之所有权利和利益而应予支付的全部对价。
（2）股权转让总价款将按照如下三笔附条件向甲方进行支付：
① 第一期转让价款的支付：
乙方在与当地政府相关部门签订减量化协议后，于 2023 年 9 月
20 日且在目标公司股权变更前乙方应向甲方账户转账支付 3,530 万元人民币（大叁仟伍佰叁拾万元）。
② 第二期转让价款的支付：
工商完成股权变更，不动产证完成过户后，在 2023 年 11 月 15
日以前，乙方应向甲方支付第二期股权转让款为 4,500 万元人民币
（大写肆仟伍佰万元）。
③ 第三期转让价款的支付：
乙方应在 2024 年 2 月 28 日前向甲方支付第三期股权转让款为
788 万元人民币（大写柒佰捌拾捌万元）。
（3）甲方应在收到每一笔股权转让款项后 5 个工作日内向乙方提供收款凭据。
4、股权交割
本协议签订之日起乙方按约定支付转让款的前提下，甲乙双方将按照如下约定完成股权交割工作：
（1）标的股权转让及工商变更登记相关工作
甲方收到乙方第一期转让款 3530 万元人民币后 3 个工作日内，
甲方应协助目标公司开始办理将标的股权过户登记至乙方名下的工商登记手续，按照本协议约定完成目标公司章程备案以及目标公司执行董事／董事会、法定代表人、监事、高级管理人员的工商变更登记手续。同时甲方将目标公司、目标物业的不动产产权证及其他与不动产及附着物及设备相关的文件资料，和目标公司的文件资料、财务账册、营业执照、印章印鉴、银行账户 Ukey、保险单、合同、批准、许可、图纸等资料（以上均为原件）交给乙方指定的人员，并将截止本协议签署日的财务信息等交由乙方所指定的人员备案及确认。双方指定各自的交割人员和所需交割财产、资料及物品由双方共同签署确认作为本协议附件一：《双方指定交割人员明细表》、附件二《交割的财产、资料及物品明细表》。
（2）若甲方因自身原因未按照本协议约定的期限完成标的股权转让相关的工作与工商变更登记手续，并且未在 15 个工作日内进行纠正的，则乙方有权终止本协议。
六、本次交易的其他安排
公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形， 目标公司不存在占用上市公司资金的情况。本次交易不会造成公司合并报表范围发生变更。
七、交易目的及对公司的影响
本次参股公司出售全资子公司股权，是上海久诚基于发展实际情况的综合考虑，可以改善资产结构，优化公司对外投资质量，保障公司获得更好的投资收益，增强公司的持续经营能力。本次交易对海顺新材将产生一定投资收益，对公司财务状况产生积极影响，最终以公司财务报告为准。
八、风险提示
截至本公告日，上海久诚本次股权转让交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
董事会
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