启迪设计集团股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了更好地推进双碳业务布局，启迪设计集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资金24000万元，与国电投长江生态能源有限公司、上海新源投资有限公司共同投资设立上海长启源新能源有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”），从事新能源、综合智慧能源项目的开发、建设、运营与管理。
本次对外投资经2022年3月8日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：国电投长江生态能源有限公司
统一社会信用代码：91420102MA49QD9A9W
注册地址：武汉市江岸区谌家矶大道 88 号
关联关系：与公司不存在任何关联关系
经查询中国执行信息公开网，国电投长江生态能源有限公司未被列入失信被执行人名单。
2、公司名称：上海新源投资有限公司
统一社会信用代码：913102306310653612
注册地址：上海富盛经济开发区
关联关系：与公司不存在任何关联关系
经查询中国执行信息公开网，上海新源投资有限公司未被列入失信被执行人
名单。
三、拟投资标的公司基本情况
公司名称：上海长启源新能源有限公司
注册地址：上海市奉贤区陈桥路 1876 号 2 幢 1 层
注册资本：人民币 50000 万元
出资情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 国电投长江生态能源有限公司 24500 49
2 启迪设计集团股份有限公司 24000 48
3 上海新源投资有限公司 1500 3
合计 50000 100
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；汽车租赁；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；招投标代理服务；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管理服务；生物质能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；发电技术服务；供暖服务；集中式快速充电站；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电气安装服务；对外承包工程；企业管理；运行效能评估服务；太阳能热发电产品销售；（对外承包工程需备案）（电气安装服务凭有效许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 （具体以工商核定为准）。
四、合资协议主要内容
甲方：国电投长江生态能源有限公司
乙方：上海新源投资有限公司
丙方：启迪设计集团有限公司
（一）投资总额、注册资本和出资
合资公司的注册资本为 5 亿元人民币，其中：国电投长江生态能源有限公司出资金额为 24500 万元，出资比例 49%；启迪设计集团股份有限公司出资金额为24000 万元，出资比例 48%；上海新源投资有限公司出资金额为 1500 万元，出资比例 3%；三方同意，资本金按照合资公司资金需求，分期分批实缴完成，但
应不迟于 2041 年 12 月 31 日。三方应按照届时合资公司发出的注册资本实缴通
知足额实缴出资。
（二）股东会、董事会、监事
1、合资公司设立由全体股东组成的股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。
2、合资公司设立董事会，由 4 名董事组成，其中：甲方委派 2 名董事，丙
方委派 2 名董事。董事任期为三年，董事任期届满，经股东方继续委派，可以连任。若董事会出现空缺，由原委派方重新委派新的人选补足空缺，在新的董事到任之前，原董事应继续履行职责。
3、合资公司设董事长一人，法定代表人由董事长担任，董事长由董事会在丙方委派的董事中选举产生。
4、董事会表决实行一人一票制。董事会对所议事项，必须经全体董事的三分之二以上通过方为有效决议。
3、合资公司不设监事会，设1名监事，由丙方委派。董事、总经理不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，经股东方继续委派，可以连任。若监事出现空缺，由原委派方重新委派补足空缺，在新的监事到任之前，原监事应继续履行职责。
4、合资公司设总经理 1 名，总经理的人选由甲方委派，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，如果总经理被解聘，推荐方应及时向董事会推荐接替人选，并由董事会聘任，该被聘任人员应在剩余任职期限内供职。每届总经理任期届满前的三十日内，推荐方应按照本合同约定的人数推荐人选，提交董事会聘任，经董事会聘任可以连任。
（三）保密
合资公司在成立日之前和之后，收到或获悉任何保密资料的任何一方（“接受方”）在合资公司成立前、合资公司存续期限内及其终止后十年内应对该等资料保密及应尽一切努力防止向任何人披露该等资料。
如果本合同终止、或合资公司被解散或清算，保密资料的接受方应在终止、解散或清算前向保密资料的提供者或拥有人归还属于保密资料的所有文件及以其他股东方式记载的保密资料，且接受方同意将不会以任何方式利用该等保密资料。
（四）违约责任
1、任何一方未能履行其在本合同或合资公司章程项下的任何一项义务，或者一方在本合同项下的陈述或保证严重不实或未能实现，将视为该方违约，致使公司或守约方遭受损失的，违约方应赔偿公司或守约方的实际损失，违约方应在收到守约方书面通知 60 日内对违约事项进行补救，如果 60 日届满违约方仍然未对违约行为进行补救，守约方有权终止本合同。
若一方违约导致合资公司、其他股东方重大利益受损，经股东会协调无法解决，守约方可以提出终止合同，违约方应赔偿守约方的经济损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的延迟履行或不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。遇不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他股东方，并在事件发生后 15 日内，向其他股东方提交延迟履行或不能履行本协议义务的理由的报告。不可抗力事件包括：地震、洪水、台风、战争等无法预见、无法避免、无法控制、无法克服的事件。
（五）争议解决
三方因履行本合同产生争议的，应友好协商解决，协商不成，交合资公司注册地法院按照中国法律规定办理。争议解决期间，三方继续履行无争议的事项。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、投资目的：本次对外投资设立参股公司，将以新能源项目投资为切入点，在综合智慧能源、三新产业等领域展开合作，充分利用各方在项目投资、工程建
设、运营管理上的资源，发挥自身在项目融资、建设和运营管理、地方政府资源配置等方面的经验和优势，为项目合作开发提供有效支持，共同抢抓国内市场发展机遇。
未来将围绕“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念和“2030 碳达峰、2060 碳中和”目标，充分发挥各方的经验优势、领域优势和资源优势，在全国范围内的清洁能源项目投资及园区级综合能源管理等方面进行全面合作，以实现各方在清洁能源市场上竞争力和效益的提升。
2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》
2、《国电投长江生态能源有限公司与上海新源投资有限公司与启迪设计集团股份有限公司关于上海长启源新能源有限公司之合资合同》
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 8 日
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