300498 深市 温氏股份

              中国国际金融股份有限公司

            关于温氏食品集团股份有限公司

          部分募集资金投资项目结项的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对温氏股份部分募集资金投资项目结项事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700万元，已由主承销商中金公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。另减除审计验资费用，律师费用，资信评级费用，发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为922,245.92万元。

  二、募集资金投资项目情况

    公司第三届董事会第二十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并于第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第三十二次会议作出了调整，同意公司将可转债募集资金929,700万元扣除7,000万元承销保荐费用后的募集资金净额用于灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目等17个项目及补充流动资金。第三届董事会第三十七次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期等3个项目变更为江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区

    等21个项目。

        其中，灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目计划总投资16,320万元，计划投入

    募集资金14,200万元，包含白羽肉鸡二场、三场、四场，建设规模为年上市出栏白羽肉

    鸡1,530万羽，原定于2020年12月建成投产；由于北方工程建设受季节影响较大，进入

    冬季之后土建工程几乎不能够施工，且该项目相配套的电力供应进度晚于预期，以及新

    冠疫情及村民纠纷影响施工等，项目进度滞后，公司第三届董事会第三十四次会议同意

    调整其实施进度至2021年9月。

      三、关于公司部分募集资金投资项目结项事项

        （一）灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目结项情况

        截至2021年9月30日，灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目已经建设完成，达

    到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项。截至2021年9月30日，该项目具体情

    况如下：

                                                                              单位：万元

                                  项目投入金额

              其中：                              项目投  实际投入资  实际投入自  节余募
      计划项 募集资  累计          应付  应付  入资金  金总额与计  有资金与计  集资金
 项目  目投资 金计划  投入  累计投  未付  未付  总额（7） 划项目投资  划投入自有  （10）=
        总额  投资总  自有  入募集  自有  募集  =（3）+  总额的差额  资金的差额  （2）-
        （1）  额（2） 资金  资金金  资金  资金  （4）+  （8）=（7） （9）=（3）+  （4）-
                      金额  额（4） 金额  金额  （5）+    -（1）    （5）-[（1）-  （6）
                      （3）        （5） （6）  （6）                  （2）]

灌南温
氏食品

有限公  16,320  14,200  5,475  14,200  3,863  0    23,538      7,218        7,218        0
司白羽
肉鸡养
殖项目

        由于该项目为新养殖品种，前期对养殖设备投入计划有所偏差，且后期根据生产需

    要，对原环保工程进行了改造，同时增加了喷淋、除臭棚等零星工程，项目增加投资

    7,218 万元，均以自有资金支付。

        公司严格遵守募集资金使用规定，本着有效、合理的原则使用资金，募集资金已使

    用完毕。灌南温氏食品有限公司将对灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目募集资金

    专户进行注销处理，公司董事会委托灌南温氏食品有限公司财务部相关人员办理本次专

户注销事项。

    （二）履行的审批程序

    公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，公司监事会与独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次部分募集资金投资项目结项事项履行了必要的审批程序，符合相关监管要求。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，公司本次部分募集资金投资项目结项事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。中金公司同意公司本次部分募集资金投资项目结项事项。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人： __________            __________

                  郭  允                王煜忱

                                                    中国国际金融股份有限公司
                                                            年    月    日