江西富祥药业股份有限公司
章程修正案
鉴于公司调整董事会席位，且根据《深圳证券交所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十三）审议批准以下重大购买或者 （十三）审议批准以下重大购买或者
出售资产（不含购买原材料、燃料或动力， 出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司 资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、 投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同 提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受 公司为他人提供的担保，含对控股子公司赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 的担保）、租入或者租出资产、签订管理方目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 与或者受赠资产、债权或债务重组、研究
等交易事项： 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 权利等）等交易事项：
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
以较高者作为计算数据； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
2、交易标的(如股权)在最近一个会计 的资产总额同时存在账面值和评估值的，年度相关的营业收入占公司最近一个会计 以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
金额超过 5,000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
3、交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 金额超过 5,000 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
对金额超过 5000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
4、交易标的(如股权)在最近一个会计 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额年度相关的净利润占公司最近一个会计年 超过 500 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 4、交易的成交金额（含承担债务和费
超过 500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
5、交易的成交金额（含承担债务和费 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 5、交易产生的利润占公司最近一个会
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
6、交易产生的利润占公司最近一个会 金额超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如
金额超过 500 万元； 为负值，取其绝对值计算。
上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）独立董事提议并经全体独立董
本章程规定的其他情形。 事过半数通过时；
本条前款第（三）项所述的持股比例， （七）法律、行政法规、部门规章或
按股东提出书面请求之日计算。 本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的持股比例，
按股东提出书面请求之日计算。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 同意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东大会。对独立董事要求召开临时股据法律、行政法规和本章程的规定，在收 东大会的提议，董事会应当根据法律、行
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向深圳证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的
在发出股东大会通知至股东大会结束 持股比例不得低于 10%。
当日期间，召集股东的持股比例不得低于 监事会和召集股东应在发出股东大会
10%。 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
召集股东应在发出股东大会通知及股 交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 方式的表决时间及表决程序。其中，通过络或其他方式投票的开始时间，不得早于 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 具 体 时 间 为 召 开 日 的 9:15-9:25 ，
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券其结束时间不得早于现场股东大会结束当 交易所互联网投票系统投票的具体时间为
日下午 3:00。 召开日的上午 9:15 至下午 15:00 期间的任
意时间。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、合并、解散和清
散和清算； 算、变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大
（四）公司在连续十二个月内购买、 会议事规则、董事会议事规则及监事会议出售重大资产或者担保金额超过公司最近 事规则）的修改；
一期经审计总资产 30%的事项； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司在连续十二个月内购买、
（六）发行公司债券； 出售重大资产或者担保金额超过公司最近
（七）法律、行政法规或本章程规定 一期经审计总资产 30%的事项；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）股权激励计划；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （七）发行股票、可转换公司债券、
的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）法律、行政法规、本章程或股
东大会议事规则规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零五条 公司设董事会，对股
东大会负责。董事会设立审计委员会、提 东大会负责。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少于 3 会。各专门委员会成员为单数且不少于 3名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考 名。审计委员会成员应当为不在公司担任核委员会成员应当有半数以上的独立董 高级管理人员的董事，其中独立董事应当事，并由独立董事担任召集人；审计委员 过半数，提名委员会与薪酬与考核委员会会的召集人应当为独立董事中会计专业人 成员应当有半数以上的独立董事，并由独士。董事会专门委员会为董事会的专门工 立董事担任召集人；审计委员会的召集人作机构，专门委员会对董事会负责，各专 应当为独立董事中会计专业人士。董事会门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会为董事会的专门工作机构，专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案提交董事会审议决定。
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